七屆二十一次董事會(huì )議決議公告

證券代碼：000530；200530 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大冷股份；大冷B  公告編號：2018-021

大連冷凍機股份有限公司

七屆二十一次董事會(huì )議決議公告

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

1、本次董事會(huì )會(huì )議通知，于2018年4月25日以書(shū)面方式發(fā)出。

2、本次董事會(huì )會(huì )議，于2018年5月4日以通訊表決方式召開(kāi)。

3、應參加表決董事5人，實(shí)際表決董事5人。

4、本次董事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)，符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程的規定。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、關(guān)于2015年限制性股票激勵計劃第三個(gè)解鎖期解鎖的議案

經(jīng)董事會(huì )確認，公司2015年限制性股票激勵計劃第三個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，同意公司按照2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規定及公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權辦理2015年限制性股票第三期解鎖事宜。符合2015年限制性股票激勵計劃第三個(gè)解鎖期解鎖條件的激勵對象共有 39 人，達到解鎖條件的限制性股票數量為5,919,606股，占目前公司股本總數的 0.692%。

本次解鎖事宜需在公司相關(guān)部門(mén)的手續辦理結束后方可解鎖，屆時(shí)將另行公告。

公司獨立董事、監事會(huì )對此發(fā)表了意見(jiàn)，遼寧華夏律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)，上海榮正投資咨詢(xún)有限公司出具了獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事紀志堅、徐郡饒、丁杰為本次股權激勵計劃的激勵對象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案表決。

同意：5票；反對：0票；棄權：0票。

2、關(guān)于調整2015年限制性股票激勵計劃回購價(jià)格的議案

根據公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規定，公司2014年、2015年、2016年年度權益分派方案實(shí)施后，需對回購價(jià)格進(jìn)行調整。

調整后的回購價(jià)格P=（（5.56-0.15-0.1）÷（1+5/10）-0.1）÷（1+4/10）=2.457元/股。

公司董事紀志堅、徐郡饒、丁杰為本次股權激勵計劃的激勵對象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案表決。

同意：5票；反對：0票；棄權：0票。

3、關(guān)于回購注銷(xiāo)2015年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案

鑒于2015年限制性股票激勵計劃激勵對象王志強、李文江共2人已辦理離職手續，不再具備激勵對象資格，董事會(huì )同意以2.457元/股的價(jià)格回購其已授予但尚未解鎖的合計474,894股限制性股票，并辦理回購注銷(xiāo)手續。

根據公司2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，本次關(guān)于回購注銷(xiāo)部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的相關(guān)事宜屬于股東大會(huì )授予董事會(huì )的權限，無(wú)需再提交股東大會(huì )進(jìn)行審議。

公司獨立董事、監事會(huì )對此發(fā)表了意見(jiàn)，遼寧華夏律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)，上海榮正投資咨詢(xún)有限公司出具了獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事紀志堅、徐郡饒、丁杰為本次股權激勵計劃的激勵對象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案表決。

同意：5票；反對：0票；棄權：0票。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì )董事簽字并加蓋董事會(huì )印章的董事會(huì )決議。

2、獨立董事意見(jiàn)。

                            大連冷凍機股份有限公司董事會(huì )

                                   2018年5月5日