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七屆二十次董事會(huì )議決議公告
證券代碼：000530；200530 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大冷股份；大冷B 公告編號：2018-014
大連冷凍機股份有限公司
七屆二十次董事會(huì )議決議公告
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本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 |
一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況
1、本次董事會(huì )會(huì )議通知，于2018年4月10日以書(shū)面方式發(fā)出。
2、本次董事會(huì )會(huì )議，于2018年4月20日以現場(chǎng)表決方式召開(kāi)。
3、應參加表決董事8人，實(shí)際表決董事8人。
4、本次董事會(huì )會(huì )議，由公司董事長(cháng)紀志堅先生主持。
5、本次董事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)，符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、董事會(huì )會(huì )議審議情況
1、公司總經(jīng)理2017年度工作報告
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
2、公司董事會(huì )2017年度工作報告
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
3、公司2017年度財務(wù)決算報告
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
4、公司2017年度利潤分配預案報告
根據信永中和會(huì )計師事務(wù)所的審計，公司母公司2017年實(shí)現凈利潤為18,363.3萬(wàn)元，提取10%法定盈余公積金1,836.3萬(wàn)元，當年可供股東分配的利潤為16,527.0萬(wàn)元。
加上年初未分配利潤49,896.3萬(wàn)元，扣除已支付2016年度普通股股利6,117.8萬(wàn)元，已提取20%任意盈余公積金2,920.8萬(wàn)元，累計可供股東分配的利潤為57,384.7萬(wàn)元。
公司2017年度利潤分配預案如下：
公司將按照母公司2017年實(shí)現凈利潤18,363.3萬(wàn)元的20%提取任意盈余公積金3,672.7萬(wàn)元；
公司將按照最新總股本855,908,981股計算，每10股派0.5元現金（含稅），分紅派息金額為4,279.5萬(wàn)元，B股的現金股利折算成港幣支付。
以上預案須提交公司2017年度股東大會(huì )審議通過(guò)。
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
5、公司2017年年度報告
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
6、公司2018年第一季度報告
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
7、公司2017年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告
（詳見(jiàn)巨潮網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
8、公司2017年度內部控制評價(jià)報告
（詳見(jiàn)巨潮網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
9、公司2017年度社會(huì )責任報告
（詳見(jiàn)巨潮網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
10、公司獨立董事2017年度述職報告
（詳見(jiàn)巨潮網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
11、關(guān)于計提公司2017年度資產(chǎn)減值準備的報告
結合公司資產(chǎn)減值準備計提政策及相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際狀況，公司擬計提2017年度資產(chǎn)減值準備，具體計提情況如下：
對應收款項計提壞賬準備26,816,177.67元，其中對應收賬款計提27,221,131.52元的壞賬準備，對其他應收款計提-404,953.85元的壞賬準備。對存貨提取存貨跌價(jià)準備192,895.00元。
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
12、關(guān)于核銷(xiāo)壞賬的報告
同意公司核銷(xiāo)應收賬款2,018,667.74元。上述核銷(xiāo)金額對公司2018年損益的影響額為276,664.02元。
同意公司六家子公司核銷(xiāo)應收賬款2,119,611.23元，核銷(xiāo)其他應收款7,044.00元。上述核銷(xiāo)金額對公司2017年損益的影響額為9,718.96元，對公司2018年損益的影響額為64,588.48元。
13、關(guān)于授權公司董事長(cháng)及經(jīng)營(yíng)層2018年度申請銀行授信額度及貸款額度的報告
授權公司總經(jīng)理及公司財務(wù)總監辦理總額不超過(guò)8億元的銀行綜合授信，授權公司董事長(cháng)辦理總額不超過(guò)6億元的貸款。授權有效期限自2018年1月1日至2019年6月30日。
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
14、關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的報告
根據2017年日常關(guān)聯(lián)交易情況，結合公司2018年度相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展計劃，預計公司2018年全年的日常關(guān)聯(lián)交易總金額在88,000萬(wàn)元左右，其中向關(guān)聯(lián)人采購成套項目配套產(chǎn)品32,000萬(wàn)元左右，向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售配套零部件56,000萬(wàn)元左右。
公司獨立董事于2018年4月10日對此項議案予以了事前認可，同意提交董事會(huì )審議。關(guān)聯(lián)董事紀志堅、徐郡饒、丁杰在審議此項議案時(shí)進(jìn)行了回避。
同意：5票；反對：0票；棄權：0票。
15、關(guān)于聘請公司2018年度審計機構的報告
擬續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構，對公司財務(wù)報告與內部控制進(jìn)行整合審計。根據相關(guān)收費標準的規定以及審計工作的具體情況，擬支付給信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）年度財務(wù)報告審計費用為77萬(wàn)元（2017年度為77萬(wàn)元），內部控制審計費用為30萬(wàn)元,為審計而發(fā)生的相關(guān)費用由該公司承擔。
公司獨立董事于2018年4月10日對此項議案予以了事前認可，同意提交董事會(huì )審議。
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
16、關(guān)于修改公司章程的報告（詳見(jiàn)附件1）
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
17、關(guān)于會(huì )計政策變更的報告
（詳見(jiàn)公司同日發(fā)布的《關(guān)于會(huì )計政策變更的公告》。）
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
18、關(guān)于公司董事候選人的報告
提名范躍坤為公司第七屆董事會(huì )董事候選人。
公司獨立董事一致同意上述人員作為公司第七屆董事會(huì )董事候選人。
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
19、關(guān)于選舉公司副董事長(cháng)的報告
選舉丁杰為公司副董事長(cháng)。
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
20、關(guān)于選舉公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )委員的報告
選舉丁杰為公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )委員。
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
21、關(guān)于《大連冷凍機股份有限公司未來(lái)三年（2018-2020年）股東回報規劃》的報告
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
22、關(guān)于召開(kāi)2017年度股東大會(huì )基本事項的報告
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
以上議案中，議案2、3、4、5、13、14、15、16、18、21尚需公司2017年度股東大會(huì )審議通過(guò)。
三、備查文件
1、經(jīng)與會(huì )董事簽字并加蓋董事會(huì )印章的董事會(huì )決議。
2、獨立董事意見(jiàn)。
大連冷凍機股份有限公司董事會(huì )
2018年4月21日
附件1：關(guān)于修改公司章程的報告
根據公司有關(guān)情形，需要對公司章程進(jìn)行修改。具體修改情形及修改內容如下：
一、修改情形
1、根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》、《上市公司股東大會(huì )規則》、《上市公司章程指引》等相關(guān)規范性文件的規定，上市公司不得對征集投票權提出最低持股比例的限制。為保護中小投資者合法權益，公司擬在公司章程中增加不得對征集投票權做最低持股比例限制的相關(guān)描述。
2、根據2016年度股東大會(huì )決議，公司實(shí)施了2016年度利潤分配，以資本公積金轉增股本，公司注冊資本發(fā)生變動(dòng)，由611,776,558元，增至856,487,181元。
3、根據2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )決議，公司已完成2016年限制性股票激勵計劃中578,200股限制性股票的回購注銷(xiāo)，公司注冊資本發(fā)生變動(dòng)，由856,487,181元減至855,908,981元。
二、修改內容
基于上述情形，特對公司章程做如下修改：
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修訂前 |
修訂后 |
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第3.1條 注冊資本 |
公司的注冊資本為實(shí)收股本總額共人民幣六億一千一百七十七萬(wàn)六千五百五十八（611,776,558）元。 |
公司的注冊資本為實(shí)收股本總額共人民幣八億五千五百九十萬(wàn)八千九百八十一（855,908,981）元。 |
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第3.2條 注冊資本的劃分 |
公司發(fā)行股份總額為六億一千一百七十七萬(wàn)六千五百五十八（611,776,558）股，每股面值為人民幣壹(1.00)元。 |
公司發(fā)行股份總額為八億五千五百九十萬(wàn)八千九百八十一（855,908,981）股，每股面值為人民幣壹(1.00)元。 |
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第3.3條 注冊資本種類(lèi)和構成 |
公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數為六億一千一百七十七萬(wàn)六千五百五十八（611,776,558）股。 公司的股份構成為： 股份類(lèi)別 股份數額 人民幣普通股 四億三千九百二十七萬(wàn)六千五百五十八(439,276,558)股 境內上市外資股 一億七千二百五十萬(wàn)(172,500,000)股 |
公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數為八億五千五佰九十萬(wàn)八千九百八十一（855,908,981）股. 公司的股份構成為： 股份類(lèi)別 股份數額 人民幣普通股 六億一千四百四十萬(wàn)八千九百八十一(614,408,981)股 境內上市外資股 二億四千一百五十萬(wàn)(241,500,000)股 |
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第5.9條 出席和委托 |
公司董事會(huì )、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì )上的投票權。投票權征集應采取無(wú)償的方式進(jìn)行，并應向被征集人充分披露信息。 |
公司董事會(huì )、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì )上的投票權。投票權征集應采取無(wú)償的方式進(jìn)行，并應向被征集人充分披露信息。股東征集投票權沒(méi)有最低持股比例的限制。 |
附件2：范躍坤先生個(gè)人簡(jiǎn)歷
范躍坤，男，1964年生，清華大學(xué)工程物理專(zhuān)業(yè)畢業(yè)，大連理工大學(xué)MBA。2003年—2013年，歷任大連三洋冷鏈有限公司經(jīng)營(yíng)管理本部本部長(cháng)、總經(jīng)理助理。2013年6月—2015年7月，任大連華立集團總經(jīng)理。2015年10月起，任公司副總經(jīng)理。與公司、公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，非失信被執行人，未受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒，現持有公司A股股票700,000股。