2014年度股東大會(huì )決議公告

證券代碼：000530、200530  證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大冷股份、大冷B 公告編號：2015-027

                                  

大連冷凍機股份有限公司

2014年度股東大會(huì )決議公告

 

 

    特別提示：本次股東大會(huì )未出現增加、否決或變更議案等情形，未涉及變更前次股東大會(huì )決議的情形。

   

    一、會(huì )議召開(kāi)和出席情況

    （一）會(huì )議召開(kāi)情況

    1、召開(kāi)日期和時(shí)間

    現場(chǎng)會(huì )議：2015年5月20日（星期三）下午2:00。

    網(wǎng)絡(luò )投票：2015年5月19日-2015年5月20日。其中：

    （1）通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為：2015年5月20日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

    （2）通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為：2015年5月19日下午3:00 至2015年5月20日下午3:00期間的任意時(shí)間。

    2、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)：公司八樓會(huì )議室

    3、召開(kāi)方式：現場(chǎng)會(huì )議投票、網(wǎng)絡(luò )投票相結合。

    4、召集人：公司董事會(huì )

    5、主持人：紀志堅董事長(cháng)

    6、會(huì )議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程的規定。

    關(guān)于召開(kāi)本次會(huì )議的通知刊登于2015年4月24日《中國證券報》、《香港商報》。關(guān)于召開(kāi)本次會(huì )議的提示性公告刊登于2015年5月14日《中國證券報》、《香港商報》。

    （二）會(huì )議出席情況

    1、出席會(huì )議的總體情況

    出席會(huì )議的股東及股東代理人共計15人，所持表決權120,025,004股，占公司有表決權總股份360,164,975股的33.33%。

    其中：

    出席現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人共計11人，所持表決權118,844,192股，占公司有表決權總股份360,164,975股的33.00%。

    通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票出席會(huì )議的股東及股東代理人共計4人，所持表決權1,180,812股，占公司有表決權總股份360,164,975股的0.33%。

    2、A股股東出席情況

    出席會(huì )議的A股股東及股東代理人共計10人，所持表決權81,276,223股，占公司A股股東有表決權股份總數245,164,975股的33.15%。

    其中：

    出席現場(chǎng)會(huì )議的A股股東及股東代理人共計8人，所持表決權80,167,823股，占公司A股股東有表決權股份總數245,164,975股的32.70%。

    通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票出席會(huì )議的A股股東及股東代理人共計2人，所持表決權1,108,400股，占公司A股股東有表決權股份總數245,164,975股的0.45%。

    3、B股股東出席情況

    出席會(huì )議的B股股東及股東代理人共計5人，所持表決權38,748,781股，占公司B股股東有表決權股份總數115,000,000股的33.69%。

    其中：

    出席現場(chǎng)會(huì )議的B股股東及股東代理人共計3人，所持表決權38,676,369股，占公司B股股東有表決權股份總數115,000,000股的33.63%。

    通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票出席會(huì )議的B股股東及股東代理人共計2人，所持表決權72,412股，占公司B股股東有表決權股份總數115,000,000股的0.06%。

    4、其他人員出席情況

    公司部分董事、監事、高級管理人員，以及見(jiàn)證律師列席了會(huì )議。

    二、議案審議表決情況

    1、議案的表決方式：本次股東大會(huì )議案采用現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式。

    2、出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理人對會(huì )議議案進(jìn)行了審議，經(jīng)過(guò)逐項投票表決，通過(guò)了如下決議：

    （1）公司董事會(huì )2014年度工作報告

    （2）公司監事會(huì )2014年度工作報告

    （3）公司2014年度財務(wù)決算報告

    （4）公司2014年度利潤分配方案報告

    根據大華會(huì )計師事務(wù)所的審計，公司母公司2014年實(shí)現凈利潤為11,189.5萬(wàn)元，提取10%法定盈余公積金1,118.9萬(wàn)元，當年度可供股東分配的利潤為10,070.6萬(wàn)元，加上年初未分配利潤37,259.1萬(wàn)元，扣除已支付2013年度普通股股利5,250.2萬(wàn)元，已提取20%任意盈余公積金2,906.6萬(wàn)元，累計可供股東分配的利潤為39,172.9萬(wàn)元。

    公司2014年度利潤分配方案如下：

    公司按照母公司2014年實(shí)現凈利潤11,189.5萬(wàn)元的20%提取任意盈余公積金2,237.9萬(wàn)元；

公司按照限制性股票授予完成后的總股本360,164,975股計算，每10股派1.5元現金（含稅），分紅派息金額為5,402.5萬(wàn)元，B股的現金股利折算成港幣支付；

    本年度公司不以資本公積金轉增股本。

    （5）公司2014年年度報告

    （6）關(guān)于授權公司董事長(cháng)及經(jīng)營(yíng)層2015年度申請銀行授信額度及貸款額度的報告

    為保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，授權公司總經(jīng)理及公司財務(wù)總監在2015年辦理總額不超過(guò)6億元的銀行綜合授信，授權公司董事長(cháng)在2015年辦理總額不超過(guò)3億元的貸款。

    （7）關(guān)于公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的報告

    公司預計2015年全年的日常關(guān)聯(lián)交易總金額在48,000萬(wàn)元左右，其中向關(guān)聯(lián)人采購成套項目配套產(chǎn)品21,000萬(wàn)元左右，向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售配套零部件27,000萬(wàn)元左右。

    公司股東大連冰山集團有限公司持有公司A股76,855,683股，紀志堅先生持有公司A股942,300股,徐郡饒女士持有公司A股663,500股,劉凱先生持有公司A股659,600股,為關(guān)聯(lián)股東，在投票表決本議案時(shí)進(jìn)行了回避。

    （8）關(guān)于聘請公司2015年度審計機構的報告

    續聘大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度審計機構，對公司財務(wù)報告與內部控制進(jìn)行整合審計。根據相關(guān)收費標準的規定以及審計工作的具體情況，支付給大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）年度財務(wù)報告審計費用為77萬(wàn)元（2014年度為77萬(wàn)元），內部控制審計費用為30萬(wàn)元,為審計而發(fā)生的相關(guān)費用由該公司承擔。

    （9）關(guān)于修改公司章程的報告

 

    （10）選舉王巖為公司獨立董事

    （11）關(guān)于公司實(shí)施搬遷改造項目方案的報告

 

    股東大會(huì )還聽(tīng)取了公司獨立董事2014年度述職報告。

    議案內容詳見(jiàn)公司于2015年4月24日刊登在《中國證券報》、《香港商報》及巨潮資訊網(wǎng)上的公司董事會(huì )決議公告、監事會(huì )決議公告、日常關(guān)聯(lián)交易公告。

    三、律師出具的法律意見(jiàn)

    1、律師事務(wù)所名稱(chēng)：遼寧華夏律師事務(wù)所

    2、律師姓名：包敬欣、馬男

    3、結論性意見(jiàn)：

    “本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效” 。

    四、備查文件

    1、經(jīng)與會(huì )董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會(huì )印章的股東大會(huì )決議；

    2、法律意見(jiàn)書(shū)；

    3、深交所要求的其他文件。

 

    大連冷凍機股份有限公司董事會(huì )

    2015年5月21日