2013年度股東大會(huì )決議公告

證券代碼：000530；200530 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大冷股份；大冷B  公告編號：2014-016

 

大連冷凍機股份有限公司

2013年度股東大會(huì )決議公告

 

一、重要提示

    本次會(huì )議召開(kāi)期間未出現增加、否決或變更提案等情況。

二、會(huì )議召開(kāi)的情況

1、召開(kāi)時(shí)間：2014年5月20日

2、召開(kāi)地點(diǎn)：公司八樓會(huì )議室

3、召開(kāi)方式：現場(chǎng)投票

4、召集人：公司董事會(huì )

5、主持人：紀志堅

6、會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。關(guān)于召開(kāi)本次會(huì )議的通知刊登于2014年4月24日《中國證券報》、《香港商報》。

三、會(huì )議的出席情況

1、出席的總體情況

出席會(huì )議的股東及股東代理人共計10人，代表股數11,687.5836萬(wàn)股，占公司有表決權總股份35,001.4975萬(wàn)股的33.40%。

2、A股股東出席情況

出席會(huì )議的A股股東及股東代理人共計7人，代表股數7,923.2074萬(wàn)股，占公司A股股東表決權股份總數23,501.4975萬(wàn)股的33.72%。

3、B股股東出席情況       

出席會(huì )議的B股股東及股東代理人共計3人，代表股數3,764.3762萬(wàn)股，占公司B股股東表決權股份總數11,500萬(wàn)股的32.74%。

四、提案審議和表決情況

1、審議通過(guò)了公司董事會(huì )2013年度工作報告。

同意11,687.5836萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,923.2074萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,764.3762萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

2、審議通過(guò)了公司監事會(huì )2013年度工作報告。

同意11,418.3985萬(wàn)股，占出席股東所持表決權97.70%；反對269.1851萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,767.9423萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權98.04%；反對155.2651萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,650.4562萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權96.98%；反對113.92萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

3、審議通過(guò)了公司2013年度財務(wù)決算報告。

同意11,687.5836萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,923.2074萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,764.3762萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

4、審議通過(guò)了公司2013年度利潤分配方案。

根據大華會(huì )計師事務(wù)所的審計，公司母公司2013年實(shí)現凈利潤為14,532.8萬(wàn)元，提取10%法定盈余公積金1,453.3萬(wàn)元，當年度可供股東分配的利潤為13,079.5萬(wàn)元，加上年初未分配利潤31,563.2萬(wàn)元，扣除已支付2012年度普通股股利5,250.2萬(wàn)元，已提取20%任意盈余公積金2,133.4萬(wàn)元，累計可供股東分配的利潤為37,259.1萬(wàn)元。其中，提取20%任意盈余公積金2,906.6萬(wàn)元，納入分紅派息5,250.2萬(wàn)元，余額29,102.3萬(wàn)元結轉以后分配。

公司2013年度分紅方案：

按2013年末總股本350,014,975股計算，每10股派1.5元現金（含稅），B股的現金股利折算成港幣支付。

本年度公司不以資本公積金轉增股本。

同意11,687.5836萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,923.2074萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,764.3762萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

5、審議通過(guò)了公司2013年年度報告。

同意11,687.5836萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,923.2074萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,764.3762萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

6、審議通過(guò)了關(guān)于授權公司董事長(cháng)及經(jīng)營(yíng)層2014年度申請銀行授信額度及貸款額度的報告。

為保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，授權公司總經(jīng)理及公司財務(wù)總監在2014年辦理總額不超過(guò)5億元的銀行綜合授信，授權公司董事長(cháng)在2014年辦理總額不超過(guò)2億元的貸款。

同意11,664.1274萬(wàn)股，占出席股東所持表決權99.80%；反對23.4562萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,923.2074萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,740.92萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權99.38%；反對23.4562萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

7、審議通過(guò)了關(guān)于公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況報告。

公司預計2014年全年的日常關(guān)聯(lián)交易總金額在45,000萬(wàn)元左右，其中向關(guān)聯(lián)人采購成套項目配套產(chǎn)品23,000萬(wàn)元左右，向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售配套零部件22,000萬(wàn)元左右。

此項交易屬于關(guān)聯(lián)交易，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì )上對該議案的投票權。為此，大連冰山集團有限公司在表決時(shí)進(jìn)行了回避。公司徐郡饒董事在表決時(shí)也進(jìn)行了回避?？鄢筮B冰山集團有限公司所持有的7,685.5683萬(wàn)股表決權，以及徐郡饒董事所持有的0.39萬(wàn)股表決權，出席非關(guān)聯(lián)股東所持表決權為4,001.6253萬(wàn)股。其中非關(guān)聯(lián)A股股東所持表決權為237.2491萬(wàn)股，非關(guān)聯(lián)B股股東所持表決權為3,764.3762萬(wàn)股。

同意4,001.6253萬(wàn)股，占出席非關(guān)聯(lián)股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意237.2491萬(wàn)股，占出席非關(guān)聯(lián)A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,764.3762萬(wàn)股，占出席非關(guān)聯(lián)B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

8、審議通過(guò)了關(guān)于聘請公司2014年度審計機構的報告。

續聘大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計機構，對公司財務(wù)報告與內部控制進(jìn)行整合審計。根據相關(guān)收費標準的規定以及審計工作的具體情況，支付給大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）年度財務(wù)報告審計費用77萬(wàn)元（2013年度為77萬(wàn)元），內部控制審計費用30萬(wàn)元,為審計而發(fā)生的相關(guān)費用由該公司承擔。

同意11,687.5836萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,923.2074萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,764.3762萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

9、審議通過(guò)了關(guān)于修改公司章程的報告。

同意11,687.5836萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,923.2074萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,764.3762萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

10、審議通過(guò)了關(guān)于提高獨立董事津貼標準的報告。

將每位獨立董事的年度津貼提高到8萬(wàn)元。

同意11,687.5836萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,923.2074萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,764.3762萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

股東大會(huì )還聽(tīng)取了公司獨立董事2013年度述職報告。

有關(guān)上述審議事項的詳細內容，見(jiàn)公司于2014年4月24日刊登在《中國證券報》、《香港商報》的公司董事會(huì )決議公告、監事會(huì )決議公告、日常關(guān)聯(lián)交易公告。

五、律師出具的法律意見(jiàn)

1、律師事務(wù)所名稱(chēng)：遼寧華夏律師事務(wù)所

2、律師姓名：馬男、侯瑾輝

3、結論性意見(jiàn)：

“本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效”。