2012年度股東大會(huì )決議公告

證券代碼：000530；200530 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大冷股份；大冷B  公告編號：2013-016

 

大連冷凍機股份有限公司

2012年度股東大會(huì )決議公告

 

一、重要提示

    本次會(huì )議召開(kāi)期間未出現增加、否決或變更提案等情況。

二、會(huì )議召開(kāi)的情況

1、召開(kāi)時(shí)間：2013年5月21日

2、召開(kāi)地點(diǎn)：公司八樓會(huì )議室

3、召開(kāi)方式：現場(chǎng)投票

4、召集人：公司董事會(huì )

5、主持人：肖永勤

6、會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。關(guān)于召開(kāi)本次會(huì )議的通知刊登于2013年4月20日《中國證券報》、《香港商報》。

三、會(huì )議的出席情況

1、出席的總體情況

出席會(huì )議的股東及股東代理人共計7人，代表股數11,310.6885萬(wàn)股，占公司有表決權總股份35,001.4975萬(wàn)股的32.31%。

2、A股股東出席情況

出席會(huì )議的A股股東及股東代理人共計4人，代表股數7,686.6423萬(wàn)股，占公司A股股東表決權股份總數23,501.4975萬(wàn)股的32.71%。

3、B股股東出席情況

出席會(huì )議的B股股東及股東代理人共計3人，代表股數3,624.0462萬(wàn)股，占公司B股股東表決權股份總數11,500萬(wàn)股的31.51%。

四、提案審議和表決情況

1、審議通過(guò)了公司董事會(huì )2012年度工作報告。

同意11,310.6885萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,686.6423萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,624.0462萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

2、審議通過(guò)了公司監事會(huì )2012年度工作報告。

同意11,310.6885萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,686.6423萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,624.0462萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

3、審議通過(guò)了公司2012年度財務(wù)決算報告。

同意11,310.6885萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,686.6423萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,624.0462萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

4、審議通過(guò)了公司2012年度利潤分配方案。

根據中準會(huì )計師事務(wù)所有限公司的審計，公司母公司2012年實(shí)現凈利潤為10,667.2萬(wàn)元，提取10%法定盈余公積金1,066.7萬(wàn)元，當年度可供股東分配的利潤為9,600.5萬(wàn)元，加上年初未分配利潤28,563.6萬(wàn)元，扣除已支付2011年度普通股股利5,250.2萬(wàn)元，已提取20%任意盈余公積金1,350.7萬(wàn)元，累計可供股東分配的利潤為31,563.2萬(wàn)元。其中，提取20%任意盈余公積金2,133.4萬(wàn)元，5,250.2萬(wàn)元納入分紅派息，余額24,179.6萬(wàn)元結轉以后分配。

公司2012年度分紅方案：

按2012年末總股本350,014,975股計算，每10股派1.5元現金（含稅），B股的現金股利折算成港幣支付。

本年度公司不以資本公積金轉增股本。

同意11,310.6885萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,686.6423萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,624.0462萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

5、審議通過(guò)了關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況報告。

公司預計2013年全年的日常關(guān)聯(lián)交易總金額在47,000萬(wàn)元左右，其中向關(guān)聯(lián)人采購成套項目配套產(chǎn)品25,000萬(wàn)元左右，向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售配套零部件22,000萬(wàn)元左右。

此項交易屬于關(guān)聯(lián)交易，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì )上對該議案的投票權。為此，大連冰山集團有限公司在表決時(shí)進(jìn)行了回避?？鄢筮B冰山集團有限公司所持有的7,685.5683萬(wàn)股表決權，出席非關(guān)聯(lián)股東所持表決權為3,625.1202萬(wàn)股。其中非關(guān)聯(lián)A股股東所持表決權為1.074萬(wàn)股，非關(guān)聯(lián)B股股東所持表決權為3,624.0462萬(wàn)股。

同意3,625.1202萬(wàn)股，占出席非關(guān)聯(lián)股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意1.074萬(wàn)股，占出席非關(guān)聯(lián)A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,624.0462萬(wàn)股，占出席非關(guān)聯(lián)B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

6、審議通過(guò)了關(guān)于聘請公司2013年度審計機構的報告。

續聘中準會(huì )計師事務(wù)所有限公司為公司2013年度審計機構，對公司財務(wù)報告與內部控制進(jìn)行整合審計。根據相關(guān)收費標準的規定以及審計工作的具體情況，支付給中準會(huì )計師事務(wù)所有限公司年度財務(wù)報告審計費用為77萬(wàn)元（2012年度為77萬(wàn)元），內部控制審計費用為30萬(wàn)元,為審計而發(fā)生的相關(guān)費用由該公司承擔。

同意11,306.0123萬(wàn)股，占出席股東所持表決權99.96%；反對4.6762萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,686.6423萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,619.37萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權99.87%；反對4.6762萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

7、審議通過(guò)了公司2012年年度報告。

同意11,310.6885萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,686.6423萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,624.0462萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

8、聽(tīng)取了公司獨立董事2012年度述職報告。

9、審議通過(guò)了關(guān)于授權公司經(jīng)營(yíng)層申請銀行授信額度及貸款額度的報告。

為保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，授權公司董事長(cháng)和公司財務(wù)總監在2013年辦理總額不超過(guò)5億元的銀行綜合授信及總額不超過(guò)2億元的貸款。

同意11,310.6885萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,686.6423萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意3,624.0462萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

有關(guān)上述審議事項的詳細內容，見(jiàn)公司于2013年4月20日刊登在《中國證券報》、《香港商報》的公司董事會(huì )決議公告、監事會(huì )決議公告、日常關(guān)聯(lián)交易公告。

五、律師出具的法律意見(jiàn)

1、律師事務(wù)所名稱(chēng)：遼寧華夏律師事務(wù)所

2、律師姓名：甘海威、崔曉晨

3、結論性意見(jiàn)：

“本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效”。

 

                                                   大連冷凍機股份有限公司董事會(huì )

                                                          2013年5月22日