1：公司董事會(huì )2018年度工作報告

2018年度股東大會(huì )文件之一

公司董事會(huì )2018年度工作報告

各位股東：

2018年，公司董事會(huì )認真履行《公司法》等法律法規和《公司章程》賦予的職責，充分發(fā)揮了董事會(huì )的應有作用。各位董事勤勉盡責，為公司的科學(xué)決策和規范運作嚴格履職?，F就有關(guān)工作情況報告如下：

一、2018年董事會(huì )工作情況

1、報告期內董事會(huì )的會(huì )議情況及決議內容

報告期內，公司董事會(huì )先后召開(kāi)了八次董事會(huì )議。

（1）七屆十九次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2018年3月15日以通訊表決方式召開(kāi)了第十九次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議：關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2018年3月16日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（2）七屆二十次董事會(huì )議

    公司七屆董事會(huì )于2018年4月20日在公司三樓會(huì )議室召開(kāi)了第二十次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議：公司總經(jīng)理2017年度工作報告；公司董事會(huì )2017年度工作報告；公司2017年度財務(wù)決算報告；公司2017年度利潤分配預案報告；公司2017年年度報告；公司2018年第一季度報告；公司2017年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告；公司2017年度內部控制評價(jià)報告；公司2017年度社會(huì )責任報告；公司獨立董事2017年度述職報告；關(guān)于計提公司2017年度資產(chǎn)減值準備的報告；關(guān)于核銷(xiāo)壞賬的報告；關(guān)于授權公司董事長(cháng)及經(jīng)營(yíng)層2018年度申請銀行授信額度及貸款額度的報告；關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的報告；關(guān)于聘請公司2018年度審計機構的報告；關(guān)于修改公司章程的報告；關(guān)于會(huì )計政策變更的報告；關(guān)于董事候選人的報告；關(guān)于選舉公司副董事長(cháng)的報告；關(guān)于選舉公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )委員的報告；關(guān)于《大連冷凍機股份有限公司未來(lái)三年（2018-2020年）股東回報規劃》的報告；關(guān)于召開(kāi)2017年度股東大會(huì )基本事項的報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2018年4月21日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

   （3）七屆二十一次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2018年5月4日以通訊表決方式召開(kāi)了第二十一次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議：關(guān)于2015年限制性股票激勵計劃第三個(gè)解鎖期解鎖的議案；關(guān)于調整2015年限制性股票激勵計劃回購價(jià)格的議案；關(guān)于回購注銷(xiāo)2015年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2018年5月5日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（4）七屆二十二次董事會(huì )議

    公司七屆董事會(huì )于2018年8月24日以通訊表決方式召開(kāi)了第二十二次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議: 公司2018年半年度報告及其摘要；關(guān)于核銷(xiāo)壞賬的報告；公司2018年半年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告；關(guān)于向大連冰山集團管理咨詢(xún)有限公司增資的報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2018年8月25日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（5）七屆二十三次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2018年10月26日以通訊表決方式召開(kāi)了第二十三次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議: 2018年第三季度報告；關(guān)于向全資子公司增資的報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2018年10月27日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（6）七屆二十四次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2018年11月23日以通訊表決方式召開(kāi)了第二十四次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議：關(guān)于處置所持遼寧邁克集團股份有限公司股份的報告；關(guān)于出售部分國泰君安股份的報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2018年11月24日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（7）七屆二十五次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2018年12月10日以通訊表決方式召開(kāi)了第二十五次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議: 關(guān)于公司2016年非公開(kāi)發(fā)行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動(dòng)資金的議案；關(guān)于調整2016年限制性股票激勵計劃回購價(jià)格的議案；關(guān)于終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃及回購注銷(xiāo)相關(guān)限制性股票的議案；關(guān)于子公司對外提供擔保的議案。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2018年12月11日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（8）七屆二十六次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2018年12月27日以通訊表決方式召開(kāi)了第二十六次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議: 關(guān)于公司第八屆董事會(huì )董事候選人的報告；關(guān)于召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的有關(guān)事項。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2018年12月28日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

2、董事會(huì )對股東大會(huì )決議的執行情況

公司董事會(huì )較好地貫徹執行了2017年度股東大會(huì )的各項決議。

公司2017年度分紅方案由公司董事會(huì )于2018年7月實(shí)施完畢。

3、董事會(huì )審計委員會(huì )履職情況

公司董事會(huì )下設的審計委員會(huì )按照公司《董事會(huì )審計委員會(huì )實(shí)施細則》及《審計委員會(huì )年報工作規程》履行職責，監督公司的內部審計制度及其實(shí)施，審核公司的財務(wù)信息及其披露，評價(jià)外部審計機構工作。

在公司內部控制評價(jià)工作中，審計委員會(huì )積極發(fā)揮組織、領(lǐng)導、監督職責。根據公司內部控制缺陷認定標準，對公司內部控制評價(jià)工作小組編制的內部控制缺陷認定匯總表進(jìn)行了審核認定，對公司2018年度內部控制評價(jià)報告進(jìn)行了審閱，并委托信永中和會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行了內部控制審計，認為公司內部控制體系現狀符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際，并得到了較好的貫徹落實(shí)，公司2018年度內部控制評價(jià)報告如實(shí)反映了上述事實(shí)。

在公司 2018年度審計工作中，審計委員會(huì )與審計機構信永中和會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行了積極溝通和有效協(xié)調。在審計機構正式進(jìn)場(chǎng)前，就審計工作計劃、時(shí)間安排及審計期間應注意的問(wèn)題等事項與審計機構項目負責人進(jìn)行了溝通，并達成一致安排。在審計過(guò)程中，及時(shí)了解審計工作進(jìn)展情況，多次督促審計機構保質(zhì)保量推進(jìn)審計工作。在審計工作完成后，對公司年度財務(wù)報告和年度報告進(jìn)行了認真審議，認為公司財務(wù)報告全面真實(shí)，公司對外披露的財務(wù)報告等信息客觀(guān)真實(shí)，真實(shí)反映了公司的年度財務(wù)情況。

審計委員會(huì )認為，信永中和會(huì )計師事務(wù)所在為公司提供2018年度審計服務(wù)工作中，能夠遵守獨立、客觀(guān)、公正的執業(yè)準則，嚴格按照新會(huì )計準則對公司進(jìn)行審計，計劃嚴格周密，人員配備到位，主動(dòng)與審計委員會(huì )和獨立董事溝通，做到了勤勉盡責，較好地完成了公司 2018年度審計工作。提議公司續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所為公司 2019年度審計機構。

4、董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )履職情況

公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )按照公司《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》履行職責，對公司董事、監事和高級管理人員年度薪酬進(jìn)行了審核，認為上述人員的薪酬決策程序及發(fā)放標準符合法律法規及公司規定，公司2018年年度報告中所披露薪酬真實(shí)、準確。

二、2019年董事會(huì )工作安排

2019年，公司董事會(huì )將進(jìn)一步強化戰略資源梳理，強化市場(chǎng)開(kāi)拓和內部管理，圍繞原事業(yè)轉型升級、新事業(yè)培育孵化，聚焦新能源事業(yè)、自動(dòng)售貨機事業(yè)、生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)等新亮點(diǎn),以及冰山慧谷、融資租賃、工業(yè)大數據應用、智慧能源管理等新事業(yè)，扎實(shí)做好開(kāi)拓·務(wù)實(shí)·協(xié)作·行動(dòng)各項工作，確保2019年營(yíng)業(yè)收入、利潤指標的完成，進(jìn)一步夯實(shí)未來(lái)良性成長(cháng)基礎。

以上報告請審議。

                                  2019年5月17日