12：公司獨立董事2017年度述職報告

2017年度股東大會(huì )文件之十二

大連冷凍機股份有限公司

獨立董事2017年度述職報告

各位股東：

2017年，我們作為大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》等要求，按時(shí)出席公司董事會(huì )會(huì )議，列席股東大會(huì )，從維護全體股東特別是社會(huì )公眾股東合法權益出發(fā)，注重對公司的日常走訪(fǎng)及調查研究，關(guān)注公司發(fā)展動(dòng)態(tài)，對公司重大事項認真審議議案，以謹慎的態(tài)度行使表決權和發(fā)表獨立意見(jiàn)。

一、出席2017年度董事會(huì )會(huì )議情況

二、2017年度發(fā)表獨立意見(jiàn)情況

1、2017年2月7日，對公司擬于七屆十二次董事會(huì )議上審議的關(guān)于受讓大連冰山國際貿易有限公司股權的關(guān)聯(lián)交易事項、關(guān)于受讓大連冰山金屬技術(shù)有限公司股權的關(guān)聯(lián)交易事項、關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際金額超過(guò)預計金額的關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認可，同意將該事項提交公司七屆十二次董事會(huì )議審議。

2、2017年2月15日，對公司七屆十二次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于受讓大連冰山國際貿易有限公司股權

本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司國際市場(chǎng)開(kāi)拓及大連冰山國際貿易有限公司業(yè)務(wù)拓展；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意本次股權受讓。

（2）關(guān)于受讓大連冰山金屬技術(shù)有限公司股權

本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司拓展零部件事業(yè)領(lǐng)域、完善鑄件產(chǎn)品鏈條；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意本次股權受讓。

（3）關(guān)于參與轉融通證券出借交易

公司參與轉融通業(yè)務(wù)符合深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》的有關(guān)規定。出借的“國泰君安”股票，由中國證券金融股份有限公司（“證金公司”）負責償還。證金公司作為轉融通業(yè)務(wù)的金融平臺，具有較強的資金實(shí)力和市場(chǎng)信譽(yù)，安全性較高。通過(guò)參與該業(yè)務(wù)，可以為公司實(shí)現一定的收益，符合公司利益及公司中小股東利益。我們一致同意公司參與基于證金公司為金融平臺的轉融通證券出借業(yè)務(wù)。

（4）關(guān)于公司第七屆董事會(huì )董事候選人

公司第七屆董事會(huì )董事候選人高木俊幸具備相關(guān)法律、法規及《公司章程》規定的任職資格，董事會(huì )提名其為董事候選人的相關(guān)程序符合國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定，董事會(huì )表決程序合法。我們一致同意高木俊幸作為公司第七屆董事會(huì )董事候選人。

（5）關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際金額超過(guò)預計金額

公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。

3、2017年4月11日，對公司擬與七屆十三次董事會(huì )議上審議的有關(guān)事項予以事前認可。

（1）關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的報告

我們認為，公司上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。同意將該報告提交七屆十三次董事會(huì )議審議。

（2）關(guān)于聘請公司2017年度審計機構的報告

我們同意續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計機構，同意將該報告提交七屆十三次董事會(huì )議審議。

（3）關(guān)于土地房屋租賃的報告

    本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司老廠(chǎng)區土地房屋資源有效利用及新事業(yè)培育孵化。同意將該報告提交七屆十三次董事會(huì )議審議。

4、2017年4月21日，對公司七屆十三次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項及公司其他有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司累計對外擔保、當期對外擔保情況以及執行相關(guān)規定情況的意見(jiàn)

經(jīng)審查，報告期內公司針對國開(kāi)發(fā)展基金專(zhuān)項基金實(shí)施事宜，為控股股東提供擔保。該擔保形式上是為控股股東擔保，實(shí)際上是為公司自身獲得資金支持而擔保。我們對上述關(guān)聯(lián)交易予以了事前認可，并發(fā)表了一致同意的獨立意見(jiàn)。

經(jīng)審查，報告期內公司除為控股股東提供擔保外，未為任何非法人單位或個(gè)人提供擔保。

經(jīng)審查，報告期內公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

綜上所述，我們認為公司較好地執行了相關(guān)規定。

    （2）關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的意見(jiàn)

公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。

公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預計存在較大差異，該等差異是受市場(chǎng)需求波動(dòng)、客戶(hù)需求變化等因素的影響而出現的，已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易公平、公正，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。

（3）關(guān)于公司2016年度經(jīng)營(yíng)者收入的意見(jiàn)

公司2016年度經(jīng)營(yíng)者收入的核定，綜合考慮了公司2016年度經(jīng)營(yíng)計劃的完成情況，以及公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。我們一致同意公司2016年度經(jīng)營(yíng)者收入的核定。

（4）關(guān)于公司2016年度內部控制評價(jià)報告的意見(jiàn)

我們認為：公司內部控制體系現狀符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際；公司所建立的內部控制在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中得到了較好的貫徹落實(shí)；公司2016年度內部控制評價(jià)報告如實(shí)反映了上述事實(shí)。

綜上所述，我們同意公司2016年度內部控制評價(jià)報告。

（5）關(guān)于公司2016年度社會(huì )責任報告的意見(jiàn)

我們認為：公司2016年度社會(huì )責任報告反映了公司在追求經(jīng)濟效益、保護股東權益的同時(shí)，關(guān)心關(guān)愛(ài)員工發(fā)展、誠信對待供應商客戶(hù)、積極保護債權人合法權益、積極從事環(huán)境保護等社會(huì )責任的踐行情況，符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際。

綜上所述，我們同意公司2016年度社會(huì )責任報告。

（6）關(guān)于公司現金分紅的意見(jiàn)

公司董事會(huì )提出的2016年度利潤分配預案，符合公司章程相關(guān)規定，統籌考慮了公司長(cháng)遠發(fā)展需要及合理回報公司股東。我們一致同意該利潤分配預案。

 （7）關(guān)于計提公司2016年度資產(chǎn)減值準備及部分固定資產(chǎn)報廢的意見(jiàn)

公司本次計提資產(chǎn)減值準備及部分固定資產(chǎn)報廢事項符合《企業(yè)會(huì )計準則》和公司相關(guān)制度的規定，依據充分，履行了董事會(huì )批準程序，能真實(shí)反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合公司整體利益，沒(méi)有損害中小股東的合法權益，我們同意公司本次計提資產(chǎn)減值準備及部分固定資產(chǎn)報廢事項。

（8）關(guān)于壞賬核銷(xiāo)的意見(jiàn)

公司擬核銷(xiāo)壞賬，依據充分，表決程序合法，同意核銷(xiāo)。

（9）關(guān)于募集資金投資項目延期達到預定可使用狀態(tài)的意見(jiàn)

公司本次募集資金投資項目延期達到預定可使用狀態(tài)，是根據項目實(shí)際實(shí)施情況及公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際情況作出的謹慎決定，未改變募集資金投資項目實(shí)施主體、地點(diǎn)和投向，不存在損害全體股東利益的情形，符合深圳證券交易所《股票上市規則》、《主板上市公司規范運作指引》等規定。我們同意公司本次募集資金投資項目延期達到預定可使用狀態(tài)。

（10）關(guān)于土地房屋租賃的意見(jiàn)

本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司老廠(chǎng)區土地房屋資源有效利用及新事業(yè)培育孵化；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意本次土地房屋出租。

5、2017年5月12日，對公司七屆十四次董事會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）公司符合《管理辦法》以及公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》等法律法規規定的實(shí)施股權激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生股權激勵計劃中規定的不得解鎖的情形；

（2）獨立董事對激勵對象名單進(jìn)行了核查，認為本次可解鎖限制性股票的激勵對象已滿(mǎn)足激勵計劃規定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績(jì)條件與激勵對象個(gè)人績(jì)效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；

（3）公司本次對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；

（4）本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續發(fā)展的理念，激勵長(cháng)期價(jià)值的創(chuàng )造，有利于促進(jìn)公司的長(cháng)期穩定發(fā)展。

綜上，我們同意公司41名激勵對象在2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》規定的第二個(gè)解鎖期內解鎖，公司為其辦理相應解鎖手續。

6、2017年8月25日，對公司七屆十五次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）報告期內公司對外擔保情況和控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況。

經(jīng)審查，報告期內公司針對國開(kāi)發(fā)展基金專(zhuān)項基金實(shí)施事宜，為控股股東提供擔保。該擔保形式上是為控股股東擔保，實(shí)際上是為公司自身獲得資金支持而擔保。我們對上述關(guān)聯(lián)交易予以了事前認可，并發(fā)表了一致同意的獨立意見(jiàn)。

經(jīng)審查，報告期內公司除為控股股東提供擔保外，未為任何非法人單位或個(gè)人提供擔保。

經(jīng)審查，報告期內公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

綜上所述，我們認為公司較好地執行了相關(guān)規定。

（2）關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金購買(mǎi)保本型銀行理財產(chǎn)品重大事項。

    我們認為：公司本次使用暫時(shí)閑置募集資金購買(mǎi)保本型銀行理財產(chǎn)品，符合相關(guān)規定，有利于在控制風(fēng)險前提下提高公司募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資收益，不影響募投項目建設和募集資金正常使用；該事項決策程序合法合規，公司董事會(huì )制定了切實(shí)有效的內控措施，資金安全能夠得到保障。綜上，我們同意公司使用暫時(shí)閑置募集資金購買(mǎi)保本型銀行理財產(chǎn)品。

7、2017年10月24日，對公司七屆十六次董事會(huì )議所議關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券事宜發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

我們認為：公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件的規定，具備面向合格投資者非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券的條件和資格；本次非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券的方案合理可行，有利于進(jìn)一步盤(pán)活可供出售金融資產(chǎn)、拓寬融資渠道、改善債務(wù)結構、降低資金成本；同意公司非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券。

8、2017年12月8日，對公司七屆十七次董事會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于2016年限制性股票激勵計劃第一個(gè)解鎖期解鎖

公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》等法律法規規定的實(shí)施股權激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生股權激勵計劃中規定的不得解鎖的情形；

除劉杰、孟運嬋、方諍、邸軍、張廣輝等5名已離職激勵對象外，其他113名激勵對象已滿(mǎn)足激勵計劃規定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績(jì)條件與激勵對象個(gè)人績(jì)效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；

公司本次對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；

本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續發(fā)展的理念，激勵長(cháng)期價(jià)值的創(chuàng )造，有利于公司長(cháng)期穩定發(fā)展。

綜上，我們同意公司113名激勵對象在《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的第一個(gè)解鎖期內解鎖，公司為其辦理相應解鎖手續。

（2）關(guān)于回購注銷(xiāo)2016年限制性股票激勵計劃部分限制性股票

我們一致認為公司回購注銷(xiāo)2016 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票符合公司全體股東和激勵對象的一致利益，不會(huì )影響管理層及核心骨干人員對公司的勤勉盡職義務(wù)；公司回購股份所需資金為自有資金，不會(huì )對公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。本次回購注銷(xiāo)限制性股票符合公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的權益。

9、2017年12月18日，對公司擬于七屆十八次董事會(huì )議上審議的關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的事項予以事前認可，同意將該事項提交公司七屆十八次董事會(huì )議審議。

10、2017年12月28日，對公司七屆十八次董事會(huì )議所議有關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額

公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。

三、在公司董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的工作情況

1、在公司董事會(huì )審計委員會(huì )的工作情況

作為公司董事會(huì )下設審計委員會(huì )的成員，我們按照公司《董事會(huì )審計委員會(huì )實(shí)施細則》及《審計委員會(huì )年報工作規程》履行職責，監督公司的內部審計制度及其實(shí)施，審核公司的財務(wù)信息及其披露，評價(jià)外部審計機構工作。

2、在公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )的工作情況

作為公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )的成員，我們按照公司《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》履行職責，對公司董事、監事和高級管理人員年度薪酬進(jìn)行了審核。

              獨立董事：戴大雙、劉繼偉、王巖

                  2018年5月18日