2-關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券方案的議案

2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )文件之二

關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券方案的議案

各位股東：

公司本次非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券方案如下：

1、發(fā)行債券的種類(lèi)

本次發(fā)行債券的種類(lèi)系可交換為大連冷凍機股份有限公司持有的國泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國泰君安”）A股股票（股票代碼：601211）的公司債券。

2、發(fā)行方式和規模

本次可交換公司債券采用非公開(kāi)發(fā)行的方式，債券票面總額不超過(guò)人民幣4億元，可一次或分期發(fā)行。

具體發(fā)行期次及規模安排將提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權人士在發(fā)行時(shí)根據市場(chǎng)情況與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。

3、票面金額和發(fā)行價(jià)格

本次可交換公司債券每張票面金額為100元，按面值平價(jià)發(fā)行。

4、發(fā)行對象

本次可交換公司債券的發(fā)行對象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》以及其他有關(guān)投資者適當性管理規定的合格投資者，上述發(fā)行對象合計不得超過(guò)200名。

5、債券期限

本次可交換公司債券期限為不超過(guò)3年（含3年），可以為單一期限品種或多種期限的混合品種。

具體品種及期限構成將提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權人士在發(fā)行時(shí)根據市場(chǎng)情況與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。

6、票面利率和還本付息方式

本次可交換公司債券采取單利按年計息和付息，每年付息一次，到期一次還本。

具體票面利率將提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權人士在發(fā)行時(shí)根據市場(chǎng)情況與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。

7、初始換股價(jià)格

本次發(fā)行的可交換公司債券的初始換股價(jià)格應不低于債券發(fā)行首日的前一個(gè)交易日國泰君安A股股票收盤(pán)價(jià)的百分之九十以及發(fā)行首日前二十個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的均價(jià)的百分之九十。若在前述交易日內發(fā)生過(guò)因除權、除息引起股價(jià)調整的情形，則對調整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過(guò)相應除權、除息調整后的價(jià)格計算。

具體換股價(jià)格將提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權人士在發(fā)行時(shí)根據市場(chǎng)情況與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。

8、擔保措施

本次可交換公司債券發(fā)行前，公司將其持有的部分國泰君安A股股票作為質(zhì)押物，用于對本次可交換公司債券換股以及本息償付提供擔保。

初始質(zhì)押比例、質(zhì)押擔保的范圍、維持擔保比例及其計算方式等事項將提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權人士在發(fā)行時(shí)根據市場(chǎng)情況與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。

9、募集資金用途

本次可交換公司債券的募集資金在扣除發(fā)行費用后，將用于公司償還銀行借款和/或補充流動(dòng)資金等用途。

募集資金的具體用途將提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權人士在發(fā)行時(shí)確定。

10、募集資金專(zhuān)戶(hù)

公司將為本次可交換公司債券發(fā)行設立募集資金專(zhuān)戶(hù)，獨立于公司其他賬戶(hù)，用于募集資金的接收、存儲、劃轉及本息償付，不得挪作他用。

11、償債保障機制

本次可交換公司債券存續期內，在出現預期不能或者到期未能按時(shí)償付本次可交換公司債券本息情形時(shí)，公司將同意至少采取以下措施并提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權人士予以辦理：

（1）不以現金方式進(jìn)行利潤分配；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實(shí)施；

（3）調減或者停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

（4）主要責任人員不得調離。

12、掛牌轉讓的方式

本次可交換公司債券擬申請在上海證券交易所進(jìn)行掛牌轉讓。

具體掛牌轉讓場(chǎng)所和方式將提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權人士根據監管機構要求確定。

13、其他事項

與本次可交換公司債券發(fā)行有關(guān)的其他事項（如贖回及回售機制、換股期限、換股價(jià)格調整及修正機制、違約處置機制等）將提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權人士在發(fā)行時(shí)根據市場(chǎng)情況與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。

14、有效期

本次非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券決議的有效期自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起，至上海證券交易所對本次非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券出具掛牌轉讓無(wú)異議函后屆滿(mǎn)12個(gè)月之日止。

以上報告請審議。

                              2017年11月10日