3-關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )及其轉授權人士全權辦理非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券相關(guān)事宜的議案

2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )文件之三

關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )及其轉授權人士

全權辦理非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券相關(guān)事宜的議案

各位股東：

根據公司擬向特定對象非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券的安排，為有效協(xié)調本次可交換公司債券發(fā)行過(guò)程中的具體事宜，合法、高效地完成公司本次可交換公司債券的發(fā)行工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件及公司章程的規定，公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )及其轉授權人士，在股東大會(huì )決議的框架和原則下，全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券的具體事宜，包括但不限于：

1、依據國家法律、法規、證券監管部門(mén)的有關(guān)規定和公司股東大會(huì )決議，根據公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，制定、修訂、調整本次可交換公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于確定發(fā)行對象、具體發(fā)行規模和發(fā)行期次、具體發(fā)行品種和債券期限構成、債券利率、初始換股價(jià)格和換股期限、擔保措施、募集資金具體用途、償債保障機制、交易流通安排、贖回及回售機制、換股價(jià)格調整及修正機制、違約處置機制等，并決定本次發(fā)行時(shí)機和募集資金專(zhuān)戶(hù)等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜。

2、聘請為本次非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券提供服務(wù)的中介機構，包括但不限于主承銷(xiāo)商、債券受托管理人、律師事務(wù)所、評級機構等。

3、負責具體實(shí)施本次可交換公司債券發(fā)行申請、備案、掛牌轉讓事宜，包括但不限于：制作、簽署、修改、報送、執行與本次可交換公司債券發(fā)行申請、備案及掛牌轉讓相關(guān)的合同或協(xié)議及其他必要法律文件（包括但不限于募集說(shuō)明書(shū)、承銷(xiāo)協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì )議規則、債券轉讓服務(wù)協(xié)議等），辦理預備用于交換的國泰君安A股股票的質(zhì)押、換股手續，編制及向監管機構報送申請文件、反饋答復文件、封卷文件、發(fā)行文件等掛牌轉讓申請審核相關(guān)文件，辦理發(fā)行完成后債券轉讓交易事宜，依據國家法律、法規、證券監管部門(mén)的有關(guān)規定和公司章程的規定進(jìn)行相關(guān)的信息披露。

4、根據實(shí)際情況決定募集資金在募集資金用途內的具體安排及資金使用安排。

5、依據國家法律、法規、證券監管部門(mén)的有關(guān)規定以及發(fā)行文件的約定，具體辦理本次可交換公司債券存續期管理工作，包括但不限于信息披露、還本付息、補充擔保、換股價(jià)格調整及修正實(shí)施、贖回及回售實(shí)施等事宜。

6、如國家法律、法規、證券監管部門(mén)的相關(guān)政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除根據有關(guān)法律法規和公司章程的規定必須由股東大會(huì )重新審議的事項外，可依據有關(guān)法律法規和公司章程的規定、證券監管部門(mén)的意見(jiàn)（如有）對本次非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券的具體方案進(jìn)行修改、調整或根據情況酌情決定本次發(fā)行是否延期實(shí)施或繼續開(kāi)展。

7、全權負責辦理與本次可交換公司債券發(fā)行申請、備案、掛牌轉讓有關(guān)的其他事項。

8、以上授權自作出股東大會(huì )決議之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

公司董事會(huì )提請股東大會(huì )同意董事會(huì )授權董事長(cháng)為本次發(fā)行的獲授權人士，根據公司股東大會(huì )決議確定的授權范圍、授權時(shí)效以及董事會(huì )的授權，代表公司具體處理與本次發(fā)行可交換公司債券有關(guān)的事務(wù)。

以上報告請審議。

                                  2017年11月10日