1：公司董事會(huì )2016年度工作報告

2016年度股東大會(huì )文件之一

公司董事會(huì )2016年度工作報告

各位股東：

2016年，公司董事會(huì )認真履行《公司法》等法律法規和《公司章程》賦予的職責，充分發(fā)揮了董事會(huì )的應有作用，促進(jìn)了公司良性成長(cháng)。各位董事勤勉履責，為公司的科學(xué)決策和規范運作做了大量工作?，F就有關(guān)工作情況報告如下：

一、2016年董事會(huì )工作情況

1、報告期內董事會(huì )的會(huì )議情況及決議內容

報告期內，公司董事會(huì )先后召開(kāi)了十二次董事會(huì )議。

（1）六屆二十二次董事會(huì )議

公司六屆董事會(huì )于2016年1月4日在公司九樓會(huì )議室召開(kāi)了第二十二次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議：關(guān)于公司第七屆董事會(huì )董事候選人的報告；關(guān)于公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際金額超過(guò)預計總金額的報告；關(guān)于召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的有關(guān)事項。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年1月5日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

   （2）七屆一次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2016年1月21日在公司八樓會(huì )議室召開(kāi)了第一次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議：選舉公司董事長(cháng)及副董事長(cháng)；選舉公司董事會(huì )審計委員會(huì )委員；選舉公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )委員；聘任公司總經(jīng)理；聘任公司副總經(jīng)理及財務(wù)總監；聘任公司董事會(huì )秘書(shū)；聘任公司證券事務(wù)代表。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年1月22日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（3）七屆二次董事會(huì )議

    公司七屆董事會(huì )于2016年3月10日以通訊表決方式召開(kāi)了第二次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議: 關(guān)于修改公司章程的報告；關(guān)于對國開(kāi)發(fā)展基金專(zhuān)項基金提供擔保的報告；關(guān)于與控股股東簽署專(zhuān)項借款協(xié)議的報告；關(guān)于召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì )基本事項的報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年3月11日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（4）七屆三次董事會(huì )議

    公司七屆董事會(huì )于2016年3月29日在公司八樓會(huì )議室召開(kāi)了第三次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議：公司總經(jīng)理2015年度工作報告；公司董事會(huì )2015年度工作報告；公司2015年度財務(wù)決算和2016年度財務(wù)預算報告；公司2015年度利潤分配預案報告；公司2015年年度報告；公司2015年度內部控制評價(jià)報告；公司2015年度社會(huì )責任報告；公司獨立董事2015年度述職報告；關(guān)于計提公司2015年度資產(chǎn)減值準備的報告；關(guān)于授權公司董事長(cháng)及經(jīng)營(yíng)層2016年度申請銀行授信額度及貸款額度的報告；關(guān)于公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的報告；關(guān)于聘請公司2016年度審計機構的報告；關(guān)于修改股東大會(huì )議事規則的報告；關(guān)于修訂完善有關(guān)管理制度的報告；關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票股東大會(huì )決議有效期及授權有效期的報告；關(guān)于受讓大連三洋明華電子有限公司股權的報告；關(guān)于召開(kāi)2015年度股東大會(huì )基本事項的報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年3月30日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

   （5）七屆四次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2016年4月13日以通訊表決方式召開(kāi)了第四次會(huì )議。本次會(huì )議通過(guò)了如下決議：關(guān)于限制性股票激勵計劃第一個(gè)解鎖期解鎖的議案。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年4月14日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（6）七屆五次董事會(huì )議

    公司七屆董事會(huì )于2016年4月21日在公司八樓會(huì )議室召開(kāi)了第五次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議：關(guān)于向子公司轉讓所持大連冰山保安休閑產(chǎn)業(yè)工程有限公司50%股權的報告；關(guān)于子公司吸收合并子公司并增資的報告；關(guān)于冷凍冷藏合資項目的報告；公司2016年第一季度報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年4月22日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（7）七屆六次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2016年7月5日以通訊表決方式召開(kāi)了第六次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議：關(guān)于受讓大連冰山菱設速凍設備有限公司股權的報告；關(guān)于在股權受讓完成后對冰山菱設增資的報告；關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的報告；關(guān)于以募集資金置換先期投入的報告；關(guān)于改變暫時(shí)閑置募集資金存放方式的報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年7月7日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（8）七屆七次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2016年8月4日以通訊表決方式召開(kāi)了第七次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議: 關(guān)于《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（預案）》的議案。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年8月5日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（9）七屆八次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2016年8月25日在公司十樓會(huì )議室召開(kāi)了第八次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議:公司2016年半年度報告及其摘要；關(guān)于向全資子公司增資的報告；關(guān)于向大連富士冰山自動(dòng)售貨機有限公司增資的報告；關(guān)于使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目所需資金并以募集資金等額置換的報告；公司2016年半年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告；關(guān)于《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案；關(guān)于《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》的議案；關(guān)于提請大連冷凍機股份有限公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案；關(guān)于召開(kāi)2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì )有關(guān)事項的議案。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年8月26日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（10）七屆九次董事會(huì )議

公司七屆董事會(huì )于2016年9月20日以通訊表決方式召開(kāi)了第九次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議: 關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年9月21日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（11）七屆十次董事會(huì )議

    公司七屆董事會(huì )于2016年10月26日以通訊表決方式召開(kāi)了第十次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議: 2016年第三季度報告；關(guān)于處置部分可供出售金融資產(chǎn)的報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年10月27日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

（12）七屆十一次董事會(huì )議

    公司七屆董事會(huì )于2016年11月25日以通訊表決方式召開(kāi)了第十一次會(huì )議。本次會(huì )議審議通過(guò)了如下決議: 關(guān)于出資設立投資平臺公司的報告；關(guān)于改聘2016年度審計機構的報告；關(guān)于召開(kāi)2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的報告。關(guān)于本次董事會(huì )議的決議公告，刊登在2016年11月26日《中國證券報》、《香港商報》以及巨潮資訊網(wǎng)。

2、董事會(huì )對股東大會(huì )決議的執行情況

公司董事會(huì )較好地貫徹執行了2015年度股東大會(huì )、2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì )、2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì )、2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì )、2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的各項決議。

公司2015年度分紅方案由公司董事會(huì )于2016年5月實(shí)施完畢。

3、董事會(huì )審計委員會(huì )履職情況

公司董事會(huì )下設的審計委員會(huì )按照公司《董事會(huì )審計委員會(huì )實(shí)施細則》及《審計委員會(huì )年報工作規程》履行職責，監督公司的內部審計制度及其實(shí)施，審核公司的財務(wù)信息及其披露，評價(jià)外部審計機構工作。

為保持具體審計服務(wù)的延續性，保證審計質(zhì)量，提高審計效率，經(jīng)公司董事會(huì )審計委員會(huì )提請、公司七屆十一次董事會(huì )議及2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)，公司決定改聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計機構。

在公司內部控制評價(jià)工作中，審計委員會(huì )積極發(fā)揮組織、領(lǐng)導、監督職責。根據公司內部控制缺陷認定標準，對公司內部控制評價(jià)工作小組編制的內部控制缺陷認定匯總表進(jìn)行了審核認定，對公司2016年度內部控制評價(jià)報告進(jìn)行了審閱，并委托信永中和會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行了內部控制審計，認為公司內部控制體系現狀符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際，并得到了較好的貫徹落實(shí)，公司2016年度內部控制評價(jià)報告如實(shí)反映了上述事實(shí)。

在公司 2016年度審計工作中，審計委員會(huì )與審計機構信永中和會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行了積極溝通和有效協(xié)調。在審計機構正式進(jìn)場(chǎng)前，就審計工作計劃、時(shí)間安排及審計期間應注意的問(wèn)題等事項與審計機構項目負責人進(jìn)行了溝通，并達成一致安排。在審計過(guò)程中，及時(shí)了解審計工作進(jìn)展情況，多次督促審計機構保質(zhì)保量推進(jìn)審計工作。在審計工作完成后，對公司年度財務(wù)報告和年度報告進(jìn)行了認真審議，認為公司財務(wù)報告全面真實(shí)，公司對外披露的財務(wù)報告等信息客觀(guān)真實(shí)，真實(shí)反映了公司的年度財務(wù)情況。

審計委員會(huì )認為，信永中和會(huì )計師事務(wù)所在為公司提供2016 年度審計服務(wù)工作中，能夠遵守獨立、客觀(guān)、公正的執業(yè)準則，嚴格按照新會(huì )計準則對公司進(jìn)行審計，計劃嚴格周密，人員配備到位，主動(dòng)與審計委員會(huì )和獨立董事溝通，做到了勤勉盡責，較好地完成了公司 2016年度審計工作。提議公司續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所為公司 2017 年度審計機構。

4、董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )履職情況

公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )按照公司《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》履行職責，對公司董事、監事和高級管理人員年度薪酬進(jìn)行了審核，認為上述人員的薪酬決策程序及發(fā)放標準符合法律法規及公司規定，公司2016年年度報告中所披露薪酬真實(shí)、準確。

二、2017年董事會(huì )工作安排

2017年，公司董事會(huì )將進(jìn)一步強化議事決策職能，保持戰略定力，激活內生動(dòng)力，推動(dòng)和支持經(jīng)營(yíng)班子狠抓經(jīng)營(yíng)管理，扎實(shí)做好激活·融合·提升各項工作，確保2017年營(yíng)業(yè)收入、利潤指標的完成，不斷提高公司行業(yè)地位和市場(chǎng)競爭力。

以上報告請審議。

                                  2017年5月19日