2:2016年限制性股票激勵計劃考核管理辦法

2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì )文件之二

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2016年限制性股票激勵計劃考核管理辦法

為保證公司股權激勵計劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完善公司法人治理結構，形成良好均衡的價(jià)值分配體系，激勵公司董事、中高層管理人員及董事會(huì )認為應當激勵的其他核心人員誠信勤勉地開(kāi)展工作，保證公司業(yè)績(jì)穩步提升，確保公司發(fā)展戰略和經(jīng)營(yíng)目標的實(shí)現，根據國家有關(guān)規定和公司實(shí)際，特制定本辦法。

一、考核目的

進(jìn)一步完善公司法人治理結構，建立和完善公司激勵約束機制，保證股權激勵計劃的順利實(shí)施，并在最大程度上發(fā)揮股權激勵的作用，進(jìn)而確保公司發(fā)展戰略和經(jīng)營(yíng)目標的實(shí)現。

二、考核原則

考核評價(jià)必須堅持公正、公開(kāi)、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的業(yè)績(jì)進(jìn)行評價(jià)，以實(shí)現股權激勵計劃與激勵對象工作業(yè)績(jì)、貢獻緊密結合，從而提高管理績(jì)效，實(shí)現公司與全體股東利益最大化。

三、考核范圍

本次股權激勵計劃的全體激勵對象：公司董事、中高層管理人員及董事會(huì )認為應當激勵的其他核心人員。

四、考核機構

1、公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )負責領(lǐng)導和組織對激勵對象的考核工作。

2、公司人力資源部門(mén)、財務(wù)管理部門(mén)等相關(guān)部門(mén)在董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )的指導下負責具體的考核工作，保存考核結果，并在此基礎上形成績(jì)效考核報告上交董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )。

五、績(jì)效考核評價(jià)指標及標準

1、公司層面業(yè)績(jì)考核

本激勵計劃授予部分，在解鎖期的3個(gè)會(huì )計年度中，分年度對公司財務(wù)業(yè)績(jì)指標進(jìn)行考核，以達到績(jì)效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。

各年度業(yè)績(jì)考核目標如下表所示：

上述凈利潤增長(cháng)率指標以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據，各年凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤。

公司未滿(mǎn)足業(yè)績(jì)考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解鎖的限制性股票均不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)。

2、個(gè)人層面業(yè)績(jì)考核要求

在公司層面業(yè)績(jì)考核達標的情況下，激勵對象當年實(shí)際可解鎖限制性股票額度與其上年度績(jì)效考核結果相關(guān)，具體參照公司現行績(jì)效考核相關(guān)管理辦法。激勵對象只有在上一年度績(jì)效綜合評價(jià)考核合格，才能根據考核評分結果全額或部分解鎖當期限制性股票。若授予年度或解鎖期年度考核不合格，則取消激勵對象獲授資格；解鎖期考核不合格，則由公司以激勵對象購買(mǎi)價(jià)格回購限制性股票并注銷(xiāo)。

3、個(gè)人業(yè)績(jì)考核結果的應用

激勵對象個(gè)人當年實(shí)際解鎖額度＝解鎖系數×個(gè)人當年計劃解鎖額度

激勵因個(gè)人年度考核結果而無(wú)法解鎖的部分限制性股票由公司回購注銷(xiāo)處理。

六、考核期間與次數

1、考核期間：限制性股票各解鎖期的前一會(huì )計年度。

2、考核次數：授予的限制性股票的考核年度為2016-2018年三個(gè)會(huì )計年度，每年考核一次。

七、考核程序

1、公司人力資源部門(mén)根據本激勵計劃及相關(guān)考核辦法的規定，形成績(jì)效考核報告，董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )根據績(jì)效考核報告，確定被激勵對象的解鎖資格及解鎖數量。

2、績(jì)效考核結果作為限制性股票解鎖的依據。

八、考核結果的反饋及應用

1、被考核者有權了解自己的考核結果，薪酬與考核委員會(huì )應當在考核結束五個(gè)工作日內向被考核者通知考核結果；

2、如被考核者對考核結果有異議，應在事先充分溝通的基礎上協(xié)商解決。如不能妥善解決，激勵對象可在接到考核通知的五個(gè)工作日內向薪酬與考核委員會(huì )提出申訴，薪酬與考核委員會(huì )在接到申訴之日起十個(gè)工作日內，應對申訴者的申訴請求予以答復，并根據實(shí)際情況對其考核結果進(jìn)行復核，并告之相應的處理結果。

3、績(jì)效管理相關(guān)人員責任

（1）考核人沒(méi)有對被考核人進(jìn)行客觀(guān)評價(jià)的，予以警告，情節嚴重的，取消其考核人資格。

（2）各部門(mén)負責人負責本部門(mén)內的績(jì)效考核，如出現漏考，將由各責任人負責。

4、考核結果作為限制性股票解鎖的依據：公司層面考核不達標，所有激勵對象該年度所持可解鎖的限制性股票全部作廢；公司層面考核達標時(shí)，根據激勵對象上年度個(gè)人績(jì)效考核結果確定其當年可解鎖的限制性股票額度。

5、董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )根據績(jì)效考核報告，確定被激勵對象的解鎖資格及解鎖數量。

6、考核結束后，董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )應對受客觀(guān)環(huán)境變化等因素影響較大的考核指標和考核結果進(jìn)行修正。

九、考核結果歸檔

1、考核結束后，證券管理部門(mén)須保留績(jì)效考核所有考核記錄。

2、為保證績(jì)效考核的有效性，績(jì)效考核記錄不允許涂改，若需重新修改或重新記錄，須當事人簽字。

3、績(jì)效考核結果作為保密資料歸檔保存，保存期為該股權激勵計劃結束后三年。

十、附則

1、本辦法由公司董事會(huì )負責制訂、解釋及修訂。

2、本辦法自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起開(kāi)始實(shí)施。

大連冷凍機股份有限公司

   2016年9月13日