2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì )文件之一

 

 

 

大連冷凍機股份有限公司

 

2016年限制性股票激勵計劃

（草案）

 

 

 

 

 

 

 

大連冷凍機股份有限公司

二零一六年八月

 

 

聲   明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

特別提示

一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規、規范性文件，以及《大連冷凍機股份有限公司章程》制訂。

二、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來(lái)源為公司向激勵對象定向發(fā)行大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量1,288.40萬(wàn)股，占本激勵計劃簽署時(shí)公司股本總額59,889.2558萬(wàn)股的2.151%。

公司2014年12月10日公告的限制性股票激勵計劃的股票總數1,522.50萬(wàn)股（2015年年度權益分派實(shí)施后，授予總數由原1,015萬(wàn)股調整為1,522.50萬(wàn)股）和2016年限制性股票激勵計劃所涉及的股票總數1,288.40萬(wàn)股合計占本激勵計劃簽署時(shí)公司股本總額59,889.2558萬(wàn)股的4.693%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過(guò)股權激勵計劃提交股東大會(huì )時(shí)公司股本總額的10%。

四、本激勵計劃授予的激勵對象包括公司公告本激勵計劃時(shí)在公司（含下屬子公司）的董事、中高層管理人員及董事會(huì )認為應當激勵的其他核心人員，不包括監事、獨立董事、外籍人員。單獨或合計持有公司5%以上的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定。

五、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價(jià)格或授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。

六、本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷(xiāo)之日止，最長(cháng)不超過(guò)4年。

七、激勵對象獲授限制性股票之日起12個(gè)月內為鎖定期。在鎖定期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票（包含因該等股票取得的股票股利，下同）予以鎖定，不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。鎖定期滿(mǎn)后授予的限制性股票的解鎖期及解鎖時(shí)間安排如下表所示：

八、授予的限制性股票各年度業(yè)績(jì)考核目標如下表所示：

上述凈利潤增長(cháng)率指標以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據，各年凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤。

九、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實(shí)行股權激勵的下列情形：

1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

2、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

3、上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的；

5、中國證監會(huì )認定的其他情形。

十、參與本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：

1、最近12個(gè)月內年內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)進(jìn)禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會(huì )認定的其他情形。

十一、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

十二、本激勵計劃必須股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施。

十三、公司股東大會(huì )審議通過(guò)本激勵計劃后60日內授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

十四、本激勵計劃的實(shí)施不會(huì )導致股權分布不符合上市條件的要求。

 

 

目   錄

 

第一章   釋義...................................................... 6

第二章   本激勵計劃的目的與原則.................................... 7

第三章   本激勵計劃的管理機構...................................... 7

第四章   激勵對象的確定依據和范圍.................................. 7

第五章   限制性股票的來(lái)源、數量和分配.............................. 8

第六章   本激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期和禁售期........ 9

第七章   限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法................. 11

第八章   限制性股票的授予與解鎖條件............................... 11

第九章   限制性股票激勵計劃的調整方法和程序....................... 14

第十章   限制性股票的會(huì )計處理..................................... 16

第十一章   限制性股票激勵計劃的實(shí)施程序........................... 17

第十二章   公司/激勵對象各自的權利義務(wù)............................ 18

第十三章   公司/激勵對象發(fā)生異動(dòng)的處理............................ 19

第十四章   限制性股票回購注銷(xiāo)原則................................. 20

第十五章   附則................................................... 21

 

 

 

 

第一章   釋義

以下詞語(yǔ)如無(wú)特殊說(shuō)明，在本文中具有如下含義：

大冷股份、本公司、公司、上市公司	指	大連冷凍機股份有限公司
本激勵計劃	指	大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃
限制性股票	指	公司根據本激勵計劃規定的條件和價(jià)格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的鎖定期，在達到本激勵計劃規定的解鎖條件后，方可解鎖流通
激勵對象	指	按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董事、中高層管理人員及董事會(huì )認為應當激勵的其他核心人員
授予日	指	公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
授予價(jià)格	指	公司授予激勵對象每一股限制性股票的價(jià)格
鎖定期	指	激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔保、償還債務(wù)的期間
解鎖期	指	本激勵計劃規定的解鎖條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除鎖定并上市流通的期間
解鎖條件	指	根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除鎖定所必需滿(mǎn)足的條件
《公司法》	指	《中華人民共和國公司法》
《證券法》	指	《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》	指	《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》	指	《大連冷凍機股份有限公司章程》
中國證監會(huì )	指	中國證券監督管理委員會(huì )
證券交易所	指	深圳證券交易所
元	指	人民幣元

 

第二章   本激勵計劃的目的與原則

為了進(jìn)一步建立、健全公司長(cháng)效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動(dòng)大連冷凍機股份有限公司董事、中高層管理人員及董事會(huì )認為應當激勵的其他核心人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個(gè)人利益結合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(cháng)遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

第三章   本激勵計劃的管理機構

一、股東大會(huì )作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實(shí)施、變更和終止。股東大會(huì )可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權董事會(huì )辦理。

二、董事會(huì )是本激勵計劃的執行管理機構，董事會(huì )下設薪酬與考核委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“薪酬委員會(huì )”）負責擬訂和修訂本激勵計劃，報公司股東大會(huì )審批和主管部門(mén)審核。董事會(huì )可以在股東大會(huì )授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關(guān)事宜。

三、監事會(huì )是本激勵計劃的監督機構，就本激勵計劃是否有利于公司的持續發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見(jiàn)，對本激勵計劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規、規范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規則進(jìn)行監督，并且負責審核激勵對象的名單。

四、獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見(jiàn)，并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

第四章   激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關(guān)規定，結合公司實(shí)際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據

本激勵計劃激勵對象為公司董事、中高層管理人員及董事會(huì )認為應當激勵的其他核心人員（不包括獨立董事、監事）。

二、激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的激勵對象共計118人，包括：

1、公司董事；

2、公司中高層管理人員；

3、公司董事會(huì )認為需要激勵的其他核心人員。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會(huì )選舉或公司董事會(huì )聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時(shí)以及在本激勵計劃的考核期內于公司（含分公司及控股子公司，下同）簽署聘用合同或勞動(dòng)合同。

三、激勵對象的核實(shí)

1、公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、公司監事會(huì )應當對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并應當在公司股東大會(huì )審議本激勵計劃前5日披露監事會(huì )對激勵對象名單審核及公示情況的說(shuō)明。經(jīng)公司董事會(huì )調整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監事會(huì )核實(shí)。

第五章   限制性股票的來(lái)源、數量和分配

一、本激勵計劃的股票來(lái)源

本激勵計劃涉及的標的股票來(lái)源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

二、授出限制性股票的數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量1,288.40萬(wàn)股，占本激勵計劃簽署時(shí)公司股本總額59,889.2558萬(wàn)股的2.151%。

公司2014年12月10日公告的限制性股票激勵計劃的股票總數1,522.50萬(wàn)股（2015年年度權益分派實(shí)施后，授予總數由原1,015萬(wàn)股調整為1,522.50萬(wàn)股）和2016年限制性股票激勵計劃所涉及的股票總數1,288.40萬(wàn)股合計占本激勵計劃簽署時(shí)公司股本總額59,889.2558萬(wàn)股的4.693%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過(guò)股權激勵計劃提交股東大會(huì )時(shí)公司股本總額的10%。

三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

序號	姓名	職務(wù)	獲授的限制性股票數量(萬(wàn)股)	占授予限制性股票總數的比例	占草案及其摘要公告日股本總數的比例
1	丁  杰	董事、總經(jīng)理	50.00	3.881%	0.083%
2	范躍坤	副總經(jīng)理	50.00	3.881%	0.083%
3	馬  云	財務(wù)總監	50.00	3.881%	0.083%
中層管理人員及董事會(huì )認為需要激勵的其他人員（115人）			1,138.40	88.357%	1.902%
合計			1,288.40	100.000%	2.151%

注：

1、公司單獨或合計持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。

2、上述任何一名激勵對象通過(guò)全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過(guò)公司總股本的1%。

第六章   本激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期和禁售期

一、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷(xiāo)之日止，最長(cháng)不超過(guò)4年。

二、本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后由董事會(huì )確定。公司應在公司股東大會(huì )審議通過(guò)后60日內授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：

1、公司定期報告公告前30內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30起算，至公告前1日；

2、公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日內；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內；

4、中國證監會(huì )及本所規定的其它期間。

三、本激勵計劃的鎖定期和解鎖期

本激勵計劃授予的限制性股票自授予日起12個(gè)月內予以鎖定。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在鎖定期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。

在解鎖期，公司為滿(mǎn)足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿(mǎn)足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷(xiāo)。本激勵計劃授予的限制性股票的解鎖期及各期解鎖時(shí)間安排如下表所示：

四、本激勵計劃禁售期

本激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關(guān)規定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規定。

第七章   限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法

一、限制性股票的授予價(jià)格

限制性股票的授予價(jià)格為每股5.62元，即滿(mǎn)足授予條件后，激勵對象可以每股5.62元的價(jià)格購買(mǎi)公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予價(jià)格的確定方法

授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

（一）本激勵計劃首次公告（2016年8月5日，即七屆七次董事會(huì )議決議公告日）前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股10.45元的50%，為每股5.23元；

（二）本激勵計劃首次公告前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）每股11.23元的50%，為每股5.62元。

考慮到本激勵計劃激勵對象選擇范圍廣、溝通任務(wù)重、保密工作難，為防止溝通期間信息泄露導致公司股票價(jià)格波動(dòng)，影響公司與擬激勵對象的有效溝通，公司預先公告了《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（預案）》并以其公告日作為本次限制性股票授予價(jià)格的定價(jià)基準日。其他關(guān)于公司限制性股票授予價(jià)格的確定方法參考了《管理辦法》第二十三條第一款的規定。

第八章   限制性股票的授予與解鎖條件

一、限制性股票的授予條件

同時(shí)滿(mǎn)足下列授予條件時(shí)，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

2、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

3、上市后36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的；

5、中國證監會(huì )認定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、最近12個(gè)月內年內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會(huì )認定的其他情形。

二、限制性股票的解鎖條件

解鎖期內，同時(shí)滿(mǎn)足下列條件時(shí)，激勵對象獲授的限制性股票方可解鎖：

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

2、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

3、上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的；

5、中國證監會(huì )認定的其他情形。

公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票應當由公司回購注銷(xiāo)。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、最近12個(gè)月內年內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)進(jìn)入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監會(huì )認定的其他情形。

激勵對象發(fā)生上述情形之一的，根據本激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票應當由公司回購注銷(xiāo)。

（三）公司層面業(yè)績(jì)考核要求

本激勵計劃的解鎖考核年度為2016-2018年三個(gè)會(huì )計年度，每個(gè)會(huì )計年度考核一次，達到下述業(yè)績(jì)考核指標時(shí)，激勵對象獲授的限制性股票方可解鎖：

1、上述凈利潤增長(cháng)率指標以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據，各年凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤。

2、上述業(yè)績(jì)考核目標可行性說(shuō)明：

2013年度至2015年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長(cháng)率分別為-2.08%、-13.01%、19.62%。2016年，公司將以“創(chuàng )新?改進(jìn)?提升”為主題，以創(chuàng )新驅動(dòng)和產(chǎn)融結合為抓手，創(chuàng )新產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式，加大技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)，加強搬遷改造統籌，加快資本資源整合，加速基礎管理完善，提升競爭能力，提高運營(yíng)效率，確保2016年利潤指標的完成。近期，公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金凈額為56,128.14萬(wàn)元，將全部用于公司搬遷改造項目。募集資金投資項目的建設和實(shí)施，將鞏固公司在核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)轉型，進(jìn)一步提高公司的競爭力和可持續發(fā)展能力，為股東創(chuàng )造價(jià)值?？紤]公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰略及激勵作用，公司為本激勵計劃設定了上述業(yè)績(jì)考核目標。

上述業(yè)績(jì)考核目標不代表公司對未來(lái)年度的盈利預測，能否實(shí)現取決于市場(chǎng)變化、經(jīng)營(yíng)團隊的努力程度等各方面因素，且存在不確定性。

公司未滿(mǎn)足業(yè)績(jì)考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解鎖的限制性股票均不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)。

（四）個(gè)人層面業(yè)績(jì)考核要求

激勵對象個(gè)人當年實(shí)際解鎖額度=解鎖系數×個(gè)人當年計劃解鎖額度

激勵對象考核當年不能解鎖的限制性股票，由公司回購注銷(xiāo)。

第九章   限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

一、限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q₀×（1＋n）

其中：Q₀為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q＝Q₀×P₁×（1＋n）÷（P₁＋P₂×n）

其中：Q₀為調整前的限制性股票數量；P₁為股權登記日當日收盤(pán)價(jià)；P₂為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q＝Q₀×n

其中：Q₀為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

二、限制性股票授予價(jià)格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P₀÷（1＋n）

其中：P₀為調整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價(jià)格。

2、配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）÷[P₁×（1＋n）]

其中：P₀為調整前的授予價(jià)格；P₁為股權登記日當日收盤(pán)價(jià)；P₂為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價(jià)格。

3、縮股

P＝P₀÷n

其中：P₀為調整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調整后的授予價(jià)格。

4、派息

P＝P₀-V

其中：P₀為調整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調整。

三、限制性股票激勵計劃調整的程序

公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )，當出現前述情況時(shí)由公司董事會(huì )決定調整授予價(jià)格、限制性股票數量。董事會(huì )根據上述規定調整數量和授予價(jià)格后，應及時(shí)公告。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會(huì )出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

第十章   限制性股票的會(huì )計處理

按照《企業(yè)會(huì )計準則第11號—股份支付》的規定，公司將在鎖定期的每個(gè)資產(chǎn)負債表日，根據最新取得的可解鎖人數變動(dòng)、業(yè)績(jì)指標完成情況等后續信息，修正預計可解鎖的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

（一）會(huì )計處理方法

1、授予日

根據公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。

2、鎖定期內的每個(gè)資產(chǎn)負債表日

根據會(huì )計準則規定，在鎖定期內的每個(gè)資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時(shí)確認所有者權益或負債。

3、解鎖日

在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，按照會(huì )計準則及相關(guān)規定處理。

4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規定，公司按照B-S模型估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用。

二、預計限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響

公司擬授予激勵對象1,288.40萬(wàn)股限制性股票，則按照相關(guān)估值工具測算得出的限制性股票總攤銷(xiāo)費用為2,093.23萬(wàn)元，該等費用將在本激勵計劃的實(shí)施過(guò)程中按照解鎖比例進(jìn)行分期確認且在經(jīng)常性損益中列支。公司2016年-2019年具體攤銷(xiāo)情況如下表所示：

授予的限制性股票（萬(wàn)股）	需攤銷(xiāo)的總費用（萬(wàn)元）	2016年 （萬(wàn)元）	2017年 （萬(wàn)元）	2018年 （萬(wàn)元）	2019年 （萬(wàn)元）
1,288.40	2,093.23	418.65	1,046.61	488.42	139.55

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績(jì)的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷(xiāo)對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績(jì)考核指標中的凈利潤增長(cháng)率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來(lái)的公司業(yè)績(jì)提升將遠高于因其帶來(lái)的費用增加。

第十一章   限制性股票激勵計劃的實(shí)施程序

一、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施，公司股東大會(huì )在對本激勵計劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權，并且公司在提供現場(chǎng)投票方式時(shí)提供網(wǎng)絡(luò )投票的方式。

二、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)，且達到本激勵計劃規定的授予條件時(shí)，公司在規定時(shí)間內向激勵對象授予限制性股票。

三、限制性股票的授予、解鎖程序：

（一）限制性股票的授予

股東大會(huì )審議通過(guò)本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股權激勵協(xié)議書(shū)》，以約定雙方的權利義務(wù)關(guān)系。公司董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。

（二）限制性股票解鎖程序

1、在解鎖日前，公司應確認激勵對象是否滿(mǎn)足解鎖條件，對于滿(mǎn)足解鎖條件的激勵對象，由公司統一辦理解鎖事宜，并向其發(fā)出《限制性股票解鎖通知書(shū)》，對于未滿(mǎn)足條件的激勵對象，由公司回購并注銷(xiāo)其持有的該次解鎖對應的限制性股票。

2、激勵對象可對已解鎖的限制性股票進(jìn)行轉讓?zhuān)径潞透呒壒芾砣藛T所持股份的轉讓?xiě)敺嫌嘘P(guān)法律、法規和規范性文件的規定。

四、本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會(huì )審議本激勵計劃之前擬終止實(shí)施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)。

2、公司在股東大會(huì )審議通過(guò)本激勵計劃之后終止實(shí)施本激勵計劃的，應當由股東大會(huì )審議決定。

第十二章   公司/激勵對象各自的權利義務(wù)

一、公司的權利與義務(wù)

（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進(jìn)行績(jì)效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解鎖條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購并注銷(xiāo)其相應尚未解鎖的限制性股票。

（二）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

（三）公司應及時(shí)按照有關(guān)規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。

（四）公司應當根據本激勵計劃及中國證監會(huì )、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關(guān)規定，積極配合滿(mǎn)足解鎖條件的激勵對象按規定解鎖。但若因中國證監會(huì )、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解鎖并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

二、激勵對象的權利與義務(wù)

（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

（二）激勵對象應當按照本激勵計劃規定鎖定其獲授的限制性股票。

（三）激勵對象的資金來(lái)源為激勵對象自籌資金。

（四）激勵對象獲授的限制性股票在鎖定期內不得轉讓或用于償還債務(wù)。

（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個(gè)人所得稅及其它稅費。

（六）法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關(guān)權利義務(wù)。

第十三章   公司/激勵對象發(fā)生異動(dòng)的處理

一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理

（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實(shí)施，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)：

1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

2、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

3、上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、上市公司出現合并、分立的情形；

5、法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的情形；

6、中國證監會(huì )認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司出現控制權發(fā)生變更情形的，本激勵計劃正常實(shí)施。

（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解鎖安排的，未解鎖的限制性股票由公司統一回購注銷(xiāo)處理，激勵對象獲授限制性股票已解鎖的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負有責任的對象進(jìn)行追償。

董事會(huì )應當按照前款規定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

二、激勵對象個(gè)人情況發(fā)生變化

（一）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規定的程序進(jìn)行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導致的職務(wù)變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動(dòng)關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)。

（二）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)。

（三）激勵對象因退休離職不再在公司任職，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)。

（四）激勵對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1、當激勵對象因執行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵計劃規定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jì)效考核結果不再納入解鎖條件；

2、當激勵對象非因執行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)。

（五）激勵對象身故的，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)。

（六）其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì )認定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議的解決

1、公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵協(xié)議書(shū)》的規定解決，未能解決的部分，按照國家法律和公平合理原則解決。

2、公司與激勵對象發(fā)生的爭議應協(xié)商解決，協(xié)商不成，應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。

第十四章   限制性股票回購注銷(xiāo)原則

公司按本激勵計劃規定回購注銷(xiāo)限制性股票的，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據本激勵計劃需對回購價(jià)格進(jìn)行調整的除外。

（一）回購價(jià)格的調整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應的調整，調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P₀÷(1＋n)

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P₀為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

2、配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）÷[P₁×(1＋n)]

其中：P₁為股權登記日當天收盤(pán)價(jià)；P₂為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）

3、縮股

P＝P₀÷n

其中：P為調整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P₀為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

4、派息

P＝P₀-V

其中：P₀為調整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

（二）回購價(jià)格的調整程序

公司及時(shí)召開(kāi)董事會(huì )審議根據上述規定進(jìn)行的回購價(jià)格調整方案，依法將回購股份方案提交股東大會(huì )批準，并及時(shí)公告。

（三）回購注銷(xiāo)的程序

公司按照本激勵計劃的規定實(shí)施回購時(shí)，應向證券交易所申請解鎖該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第十五章   附則

一、本激勵計劃在公司股東大會(huì )審議通過(guò)后生效。

二、本激勵計劃由公司董事會(huì )負責解釋。

 

大連冷凍機股份有限公司董事會(huì )

2016年9月13日