2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

遼寧華夏律師事務(wù)所

關(guān)于大連冷凍機股份有限公司

二〇一七第三次臨時(shí)股東大會(huì )的

法律意見(jiàn)書(shū)

遼華律見(jiàn)字［2017］023號

致：大連冷凍機股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《網(wǎng)絡(luò )投票細則》）等有關(guān)法律、法規的規定，本所接受大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派律師包敬欣、劉翠梅出席了于2017年12月28日召開(kāi)的公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，并就公司本次股東大會(huì )的召開(kāi)和召集程序、出席本次股東大會(huì )的人員資格、會(huì )議召集人資格及本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果等重要事項的合法性出具法律意見(jiàn)書(shū)。

本所律師同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的法定文件予以公告，并依法對其法律意見(jiàn)承擔法律責任。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡職精神，對公司提供的與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件材料進(jìn)行了審查驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：

一、本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序

（一）公司本次股東大會(huì )系由公司董事會(huì )召集，會(huì )議通知于2017年12月9日刊載于《中國證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)站上，公告的刊登日期距本次股東大會(huì )召開(kāi)日期業(yè)已超過(guò)十五日。公司在股東大會(huì )通知公告中對網(wǎng)絡(luò )投票系統、時(shí)間和操作流程做出了明確說(shuō)明。

（二）本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議由公司董事長(cháng)主持，會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì )議審議的事項與會(huì )議通知一致。

公司向股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票平臺。通過(guò)深圳證券交易所交易系統網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為2017年12月28日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為2017年12月27日下午3:00至2017年12月28日下午3:00的任意時(shí)間。網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間和方式與會(huì )議通知公告內容一致。

經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

二、本次股東大會(huì )出席人員的資格、召集人的資格

（一）經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì )股東及股東代理人情況如下：

1、出席公司本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人共10名，代表股份   261,311,707股，占公司有表決權股份總數的30.51%。本所律師驗證了出席會(huì )議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書(shū)、公司的股東名冊等相關(guān)證件和材料，證實(shí)上述股東及股東代理人具備出席股東大會(huì )的資格。

2、根據深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司提供的網(wǎng)絡(luò )投票情況統計結果，本次股東大會(huì )通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行有效表決的股東共13人，合計持有公司股份89,520股，占公司有表決權股份總數的0.01%。

綜上，出席公司本次股東大會(huì )的股東及股東代理人共23名，代表股份261,401,227股，占公司有表決權股份總數的30.52%。

（二）除上述股東及股東代理人外，出席本次股東大會(huì )的人員還有公司部分董事、監事、高級管理人員和本所律師。

本所律師認為，上述出席、列席本次股東大會(huì )人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《公司章程》的規定。

（三）本次股東大會(huì )系由公司董事會(huì )召集，會(huì )議召集人資格合法有效。

三、本次股東大會(huì )的表決程序

（一）表決程序

1、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )實(shí)際審議的事項與公司董事會(huì )所公告的議案一致，未出現會(huì )議審議過(guò)程中對議案進(jìn)行修改的情形，符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的有關(guān)規定。

2、本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議推舉了股東代表、監事代表及本所律師共同參加了會(huì )議的計票和監票，并由監票人對表決結果進(jìn)行統計，股東大會(huì )的主持人在會(huì )議現場(chǎng)宣布了每一提案的表決情況和表決結果，符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

3、本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )表決投票系依據《網(wǎng)絡(luò )投票細則》的規定設置操作流程，參加網(wǎng)絡(luò )投票的表決權總數和表決結果系由深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司向公司提供，符合有關(guān)法律、法規的規定。

綜上，本所律師認為，本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的有關(guān)規定。

（二）表決結果

本次股東大會(huì )審議并表決通過(guò)了《關(guān)于回購注銷(xiāo)2016 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

表決結果：同意261,353,127股，占出席會(huì )議股東所持表決權的99.98%；反對  48,000股，棄權100股。

經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，其表決結果合法有效。

四、結論意見(jiàn)

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效。

（此頁(yè)無(wú)正文，為《遼寧華夏律師事務(wù)所關(guān)于大連冷凍機股份有限公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》簽署頁(yè)）

遼寧華夏律師事務(wù)所（蓋章）             經(jīng)辦律師（簽字）：

負責人（簽字）：                         包敬欣：              

姜輝：                                  劉翠梅：              

二〇一七年十二月二十八日