2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

遼寧華夏律師事務(wù)所

關(guān)于大連冷凍機股份有限公司

二〇一七年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的

法律意見(jiàn)書(shū)

遼華律見(jiàn)字［2017］021號

致：大連冷凍機股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《網(wǎng)絡(luò )投票細則》）等有關(guān)法律、法規的規定，本所接受大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派律師包敬欣、劉翠梅出席了于2017年11月10日召開(kāi)的公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，并就公司本次股東大會(huì )的召開(kāi)和召集程序、出席本次股東大會(huì )的人員資格、會(huì )議召集人資格及本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果等重要事項的合法性出具法律意見(jiàn)書(shū)。

本所律師同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的法定文件予以公告，并依法對其法律意見(jiàn)承擔法律責任。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡職精神，對公司提供的與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件材料進(jìn)行了審查驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：

一、本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序

（一）公司本次股東大會(huì )系由公司董事會(huì )召集，會(huì )議通知于2017年10月25日刊載于《中國證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)站上，公告的刊登日期距本次股東大會(huì )召開(kāi)日期業(yè)已超過(guò)十五日。公司在股東大會(huì )通知公告中對網(wǎng)絡(luò )投票系統、時(shí)間和操作流程做出了明確說(shuō)明。

（二）本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議由公司董事長(cháng)主持，會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì )議審議的事項與會(huì )議通知一致。

公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統向股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票平臺，網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為2017年11月10日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為2017年11月9日下午3:00至2017年11月10日下午3:00的任意時(shí)間。網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間和方式與會(huì )議通知公告內容一致。

經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

二、本次股東大會(huì )出席人員的資格、召集人的資格

（一）經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì )股東及股東代理人情況如下：

1、出席公司本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人共9名，代表股份260,464,797股，占公司有表決權股份總數的30.41%。本所律師驗證了出席會(huì )議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書(shū)、公司的股東名冊等相關(guān)證件和材料，證實(shí)上述股東及股東代理人具備出席股東大會(huì )的資格。

2、根據深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司提供的網(wǎng)絡(luò )投票情況統計結果，本次股東大會(huì )通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行有效表決的股東共34人，合計持有公司股份1,220,470股，占公司有表決權股份總數的0.14%。

綜上，出席公司本次股東大會(huì )的股東及股東代理人共43名，代表股份261,685,267股，占公司有表決權股份總數的30.55%。

（二）除上述股東及股東代理人外，出席本次股東大會(huì )的人員還有公司部分董事、監事、高級管理人員和本所律師。

本所律師認為，上述出席、列席本次股東大會(huì )人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《公司章程》的規定。

（三）本次股東大會(huì )系由公司董事會(huì )召集，會(huì )議召集人資格合法有效。

三、本次股東大會(huì )的表決程序

（一）表決程序

1、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )實(shí)際審議的事項與公司董事會(huì )所公告的議案一致，未出現會(huì )議審議過(guò)程中對議案進(jìn)行修改的情形，符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的有關(guān)規定。

2、本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議推舉了股東代表、監事代表及本所律師共同參加了會(huì )議的計票和監票，并由監票人對表決結果進(jìn)行統計，股東大會(huì )的主持人在會(huì )議現場(chǎng)宣布了每一提案的表決情況和表決結果，符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

3、本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )表決投票系依據《網(wǎng)絡(luò )投票細則》的規定設置操作流程，參加網(wǎng)絡(luò )投票的表決權總數和表決結果系由深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司向公司提供，符合有關(guān)法律、法規的規定。

綜上，本所律師認為，本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的有關(guān)規定。

（二）表決結果

本次股東大會(huì )逐項審議并表決通過(guò)了如下議案：

1、關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券條件的議案；

2、關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券方案的議案；

2.1發(fā)行債券的種類(lèi)

2.2發(fā)行方式和規模

2.3 票面金額和發(fā)行價(jià)格

2.4 發(fā)行對象

2.5債券期限

2.6票面利率和還本付息方式

2.7初始換股價(jià)格

2.8擔保措施

2.9募集資金用途

2.10募集資金專(zhuān)戶(hù)

2.11償債保障機制

2.12掛牌轉讓的方式

2.13其他事項

2.14有效期

3、關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )及其轉授權人士全權辦理非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券相關(guān)事宜的議案。

上述議案均經(jīng)出席會(huì )議股東所持有效表決權法定以上數額通過(guò)。

經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，其表決結果合法有效。

四、結論意見(jiàn)

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效。

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遼寧華夏律師事務(wù)所（蓋章）             經(jīng)辦律師（簽字）：

負責人（簽字）：                         包敬欣：              

姜輝：                                  劉翠梅：              

二〇一七年十一月十日