大冷股份非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案

大冷股份非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：大冷股份；大冷B                      股票代碼：000530；200530
 

大連冷凍機股份有限公司

非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案

二〇一五年六月

 

 

目 錄

目 錄     2

發(fā)行人聲明     4

重要提示     5

釋 義     7

第一節  本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案概要     8

    一、發(fā)行人基本情況     8

    二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的     8

    三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系     11

    四、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數量、鎖定期     11

    五、募集資金投向     12

    六、本次發(fā)行是否構成關(guān)聯(lián)交易     12

    七、本次發(fā)行是否導致公司控制權變化     12

    八、本次非公開(kāi)發(fā)行的審批程序     13

第二節  董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析     14

    一、本次發(fā)行募集資金使用計劃     14

    二、募集資金投資項目的基本情況     14

    三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況的影響     17

第三節  董事會(huì )關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析     18

    一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結構、高管人員結構、業(yè)務(wù)結構的變化情況     18

    二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現金流量的變動(dòng)情況     19

    三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況     20

    四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形     20

    五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響     20

    六、本次發(fā)行相關(guān)風(fēng)險的說(shuō)明     20

第四節  發(fā)行人的分紅政策     23

    一、公司現行利潤分配政策     23

    二、公司未來(lái)三年（2015-2017年）股東回報規劃     25

    三、最近三年利潤分配及未分配利潤使用安排情況     27

第五節  其他應披露的重大事項     29

發(fā)行人聲明

    一、公司及董事會(huì )全體成員保證本預案內容真實(shí)、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

    二、本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開(kāi)發(fā)行引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。

    三、本預案是公司董事會(huì )對本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

    四、投資者如有任何疑問(wèn)，應咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì )計師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。

    五、本預案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事項的實(shí)質(zhì)性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得公司股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )核準。

 

 

重要提示

    一、本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事項已經(jīng)獲得公司六屆十七次董事會(huì )議審議通過(guò)。本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案尚需公司股東大會(huì )批準并報中國證監會(huì )核準。

   二、本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象為符合法律、法規和中國證監會(huì )規定的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、資產(chǎn)管理公司、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過(guò)10名的特定投資者。

    證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為1個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

    具體發(fā)行對象由董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在中國證監會(huì )核準本次非公開(kāi)發(fā)行后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》的規定，根據發(fā)行對象具體申購報價(jià)情況確定。所有發(fā)行對象以現金方式按相同價(jià)格認購本次發(fā)行的股票。本次非公開(kāi)發(fā)行不涉及控股股東及實(shí)際控制人變化。

    三、本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日為公司六屆十七次董事會(huì )議決議公告日，即2015年6月5日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即不低于15.09元/股。

    最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監會(huì )關(guān)于本次發(fā)行的核準批文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等相關(guān)規定，根據競價(jià)結果由公司董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應調整。

    四、本次非公開(kāi)發(fā)行股份數量不超過(guò)38,436,050股（含38,436,050股）。在該上限范圍內，最終發(fā)行數量由公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據實(shí)際認購情況與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。若在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本及其他除權除息的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量上限將根據本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行底價(jià)作相應調整。

    五、本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過(guò)58,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后，募集資金用于公司搬遷改造項目。

    六、本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

    根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》（證監發(fā)[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告[2013]43號）等相關(guān)文件要求，公司六屆十七次董事會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于大連冷凍機股份有限公司未來(lái)三年（2015-2017年）股東回報規劃的議案》，相關(guān)議案尚需股東大會(huì )審議通過(guò)后生效。

    本預案已在“第四節 發(fā)行人的分紅政策”中對公司章程中有關(guān)利潤分配政策、未來(lái)三年（2015-2017年）股東回報規劃情況、最近三年利潤分配情況進(jìn)行了說(shuō)明，請投資者予以關(guān)注。

 

 

 

第一節  本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

    中文名稱(chēng)：大連冷凍機股份有限公司

    英文名稱(chēng)：Dalian Refrigeration Co., Ltd.

    注冊地址：大連市沙河口區西南路888號

    設立日期：1993年12月18日

    法人代表：紀志堅

    注冊資本：360,164,975元

    股票上市地：深圳證券交易所

    股票簡(jiǎn)稱(chēng)：大冷股份；大冷B

    股票代碼：000530；200530

    公司網(wǎng)址：www.daleng.cn

    聯(lián)系電話(huà)：0411-86538130

    經(jīng)營(yíng)范圍：制冷設備及配套輔機、閥門(mén)、配件以及冷凍工程所需配套產(chǎn)品加工、制造、制冷空調系統設計、制造安裝、維修、調試及技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、商業(yè)貿易、物資供銷(xiāo)

二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的

    （一）本次非公開(kāi)發(fā)行的背景

    1、2014年經(jīng)濟運行情況總體平穩，經(jīng)濟發(fā)展向新常態(tài)轉換

    2014年我國經(jīng)濟同比增長(cháng)7.4%，基本實(shí)現年初確定的7.5%左右的預期目標，各季度單季增速分別為7.4%、7.5%、7.3%和7.3%，全年經(jīng)濟運行情況總體平穩，但固定資產(chǎn)投資增速持續走低對經(jīng)濟增長(cháng)產(chǎn)生一定負面影響，尤其房地產(chǎn)行業(yè)出現長(cháng)周期調整拐點(diǎn)，導致投資增長(cháng)加快下行。盡管如此，部分經(jīng)濟指標企穩，對減緩經(jīng)濟下行壓力、優(yōu)化經(jīng)濟結構起到了支撐性作用：一方面，2014年我國全年城鎮新增就業(yè)總量超過(guò)1,300萬(wàn)人，就業(yè)形勢良好，促進(jìn)了收入穩定增長(cháng)；另一方面，2014年居民消費價(jià)格指數增長(cháng)2.1%，實(shí)現年初預期目標，確保了消費平穩增長(cháng)。

    我國經(jīng)濟全面向新常態(tài)轉換不僅意味著(zhù)經(jīng)濟增長(cháng)由高速轉向中高速，而且還伴隨著(zhù)經(jīng)濟結構轉變、發(fā)展方式變化和體制改革。

    2、2014年制冷空調行業(yè)增速放緩，轉型壓力增大

    2014年，制冷空調行業(yè)延續了2013年增長(cháng)趨勢，經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)對行業(yè)的影響已逐步體現，行業(yè)整體增速放緩的同時(shí)調結構、促轉型。部分企業(yè)通過(guò)加大技術(shù)研發(fā)深化傳統業(yè)務(wù)轉型升級，并加大對需求結構變化的適應力，尋找新的發(fā)展著(zhù)力點(diǎn)。根據國家統計局統計，2014年全年工商用制冷空調行業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入累計2,662.35億元，較2013年同比增長(cháng)11.23%，較2014年前三季度同比12.69%的增幅下滑1.46個(gè)百分點(diǎn)。

    3、冷鏈物流體系建設刻不容緩，城鎮化進(jìn)程及食品安全戰略推波助瀾

    隨著(zhù)國民消費水平不斷提高，我國農產(chǎn)品流通逐步呈現大規模、長(cháng)距離、反季節特點(diǎn)，消費者對農產(chǎn)品物流服務(wù)的規模和質(zhì)量（尤其是農產(chǎn)品跨地區保鮮運輸和低溫儲藏保鮮水平）提出了更高要求。由于我國農產(chǎn)品冷鏈物流的冷鏈流通率、全程冷鏈比率過(guò)低、冷鏈物流基礎設施能力嚴重不足，導致我國農產(chǎn)品每年產(chǎn)后損失高達千億元，冷鏈物流體系的建設刻不容緩。

    2011年我國城鎮化率超過(guò)50%，2014年達到54.77%，同年人均GDP達到7,458美元，根據發(fā)達國家經(jīng)驗并結合我國冷鏈物流發(fā)展現狀，預計我國冷鏈食品需求將迎來(lái)爆發(fā)點(diǎn)，食品冷凍冷藏設備市場(chǎng)將快速發(fā)展。國務(wù)院發(fā)布《國家新型城鎮化規劃（2014-2020年）》作為指導性文件，鼓勵建設覆蓋農產(chǎn)品收集、存儲、加工、運輸、銷(xiāo)售各環(huán)節的冷鏈物流體系?！妒称钒踩ā返男抻喴馕吨?zhù)作為關(guān)系國計民生的食品產(chǎn)業(yè)處于政府重點(diǎn)部署的改革序列之中，并成為國家安全戰略的重要構成。因此，發(fā)展食品冷鏈物流是我國食品安全戰略的重要組成部分。

    4、信息化深度融合提升冷鏈運輸效率，智能解決方案打造高附加值空間

    我國經(jīng)濟新常態(tài)發(fā)展帶來(lái)了經(jīng)濟結構優(yōu)化升級、工業(yè)化與信息化深度融合，要素/投資驅動(dòng)型經(jīng)濟向效率/創(chuàng )新驅動(dòng)型經(jīng)濟的轉換是必然趨勢。2014年國務(wù)院印發(fā)的《物流業(yè)發(fā)展中長(cháng)期規劃（2014—2020年）》、國家發(fā)改委印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)冷鏈運輸物流企業(yè)健康發(fā)展的指導意見(jiàn)》等文件中，鼓勵并支持物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數據等先進(jìn)信息技術(shù)在冷鏈運輸物流領(lǐng)域的應用，實(shí)現對貨物和冷鏈運輸車(chē)輛的全程監控和信息共享，優(yōu)化配置資源，提高全社會(huì )冷鏈運輸效率。

    傳統制造業(yè)企業(yè)在對內部經(jīng)營(yíng)體制進(jìn)行信息化改革的同時(shí)，也將自身定位從制造商、設備供應商提升為服務(wù)商、解決方案提供商。依托物聯(lián)網(wǎng)、大數據等先進(jìn)信息技術(shù)，無(wú)人值守的自動(dòng)化制冷成套工程、制冷設備遠程監控數據采集及處理方案將成為制冷設備市場(chǎng)需求的主流趨勢，未來(lái)行業(yè)空間巨大。

    5、《中國制造2025》為公司轉型升級提供良好契機

    為改變我國制造業(yè)大而不強的現狀，國務(wù)院于2015年5月出臺了《中國制造2025》作為我國實(shí)施制造強國戰略的第一個(gè)十年行動(dòng)綱領(lǐng)，提出我國經(jīng)濟發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，制造業(yè)發(fā)展面臨新挑戰，調整結構、轉型升級、提質(zhì)增效刻不容緩。

    公司作為中國工業(yè)制冷設備生產(chǎn)企業(yè)，目前所在廠(chǎng)區建于上世紀五六十年代，公司現有生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力和產(chǎn)品結構已不能完全滿(mǎn)足市場(chǎng)要求。公司亟需通過(guò)信息技術(shù)與制造技術(shù)深度融合、產(chǎn)品與服務(wù)融合，實(shí)現由低成本競爭優(yōu)勢向質(zhì)量效益競爭優(yōu)勢轉變，由生產(chǎn)型制造向服務(wù)型制造轉變。

    （二）本次非公開(kāi)發(fā)行的目的

    為把握制冷空調行業(yè)發(fā)展帶來(lái)的市場(chǎng)機遇、順應當前及未來(lái)市場(chǎng)需求和行業(yè)技術(shù)發(fā)展方向，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金擬用于公司搬遷改造項目。公司以本次搬遷改造工程為契機，建造智能化、網(wǎng)絡(luò )化、數字化工廠(chǎng)。公司將通過(guò)采用柔性生產(chǎn)線(xiàn)、工業(yè)機器人等新技術(shù)、新工藝和新設備全面提升設計研發(fā)、工藝技術(shù)和裝備水平，進(jìn)一步調整產(chǎn)品結構、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈條、完善解決方案，實(shí)現公司產(chǎn)業(yè)升級、管理升級和質(zhì)量升級，全面提升公司整體水平，以效率、創(chuàng )新為驅動(dòng)促進(jìn)可持續發(fā)展。

三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

    本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象為符合法律、法規和中國證監會(huì )規定的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、資產(chǎn)管理公司、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過(guò)10名的特定投資者。

    證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為1個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

    具體發(fā)行對象由董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在中國證監會(huì )核準本次非公開(kāi)發(fā)行后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》的規定，根據發(fā)行對象具體申購報價(jià)情況確定。

四、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數量、鎖定期

    （一）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

    本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日為公司六屆十七次董事會(huì )議決議公告日，即2015年6月5日。本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即不低于15.09元/股。

    最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監會(huì )關(guān)于本次發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等相關(guān)規定，根據競價(jià)結果由公司董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應調整。

    2015年5月20日，《2014年度公司利潤分配方案》已經(jīng)公司2014年度股東大會(huì )審議通過(guò)，目前尚未實(shí)施。本次非公開(kāi)發(fā)行底價(jià)將在2014年度利潤分配方案實(shí)施后進(jìn)行相應調整。

    （二）發(fā)行數量

    本次非公開(kāi)發(fā)行股份數量不超過(guò)38,436,050股（含38,436,050股）。在該上限范圍內，最終發(fā)行數量由公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據實(shí)際認購情況與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。若在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量上限將根據本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行底價(jià)作相應調整。

    2015年5月20日，《2014年度公司利潤分配方案》已經(jīng)公司2014年度股東大會(huì )審議通過(guò)，目前尚未實(shí)施。本次非公開(kāi)發(fā)行數量上限將在2014年度利潤分配方案實(shí)施后進(jìn)行相應調整。

    （三）鎖定期

    投資者認購的股份自發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不得轉讓?zhuān)蟀粗袊C監會(huì )及深交所的有關(guān)規定執行。

五、募集資金投向

    本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過(guò)58,000萬(wàn)元，募集資金在扣除發(fā)行費用后將投向以下項目：

項目	項目總投資（萬(wàn)元）	擬投入募集資金（萬(wàn)元）
公司搬遷改造項目	93,500	58,000

 

    本次發(fā)行募集資金凈額將不超過(guò)項目資金需要量。若本次實(shí)際募集資金不能滿(mǎn)足上述項目投資需要，資金缺口由公司自籌解決。

    本次募集資金到位前，公司將根據項目的實(shí)際進(jìn)度，自籌資金進(jìn)行先期投入。募集資金到位后，依照相關(guān)法律法規的要求和程序用于支付項目剩余款項及置換先期投入。

六、本次發(fā)行是否構成關(guān)聯(lián)交易

    本次發(fā)行不構成關(guān)聯(lián)交易。

七、本次發(fā)行是否導致公司控制權變化

    本次非公開(kāi)發(fā)行前，公司的股權控制關(guān)系如下圖所示：

    本次發(fā)行前，公司控股股東為冰山集團，持有公司股份7,685.5683萬(wàn)股，占公司總股本的21.34%。冰山集團為中外合資有限責任公司，三洋電機持有其30%股權，大連裝備和大連國投合計持有其30%股權，大洋有限公司、億達控股有限公司、大連中慧達制冷技術(shù)有限公司分別持有冰山集團其余15%、15%和10%的股權，冰山集團無(wú)控股股東；公司無(wú)實(shí)際控制人。

    以本次發(fā)行數量上限（38,436,050股）計算，發(fā)行完成后冰山集團持有大冷股份的股份比例變更為19.28%。本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì )導致公司控股權發(fā)生變化。

八、本次非公開(kāi)發(fā)行的審批程序

    本次發(fā)行方案經(jīng)2015年6月4日召開(kāi)的公司六屆十七次董事會(huì )議審議通過(guò)。

    根據有關(guān)法律法規規定，本次非公開(kāi)發(fā)行尚需公司股東大會(huì )批準和中國證監會(huì )核準。

 

    第二節  董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次發(fā)行募集資金使用計劃

    本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過(guò)58,000萬(wàn)元，募集資金在扣除發(fā)行費用后將投向以下項目：

項目	項目總投資（萬(wàn)元）	擬投入募集資金（萬(wàn)元）
公司搬遷改造項目	93,500	58,000

 

    本次發(fā)行募集資金凈額將不超過(guò)項目資金需要量。若本次實(shí)際募集資金不能滿(mǎn)足上述項目投資需要，資金缺口由公司自籌解決。

    本次募集資金到位前，公司將根據項目的實(shí)際進(jìn)度，自籌資金進(jìn)行先期投入。募集資金到位后，依照相關(guān)法律法規的要求和程序用于支付項目剩余款項及置換先期投入。

二、募集資金投資項目的基本情況

    本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金主要用于公司搬遷改造項目。

    （一）項目背景及前景

    1、項目背景

    2014年我國經(jīng)濟同比增長(cháng)7.4%，較2013年有所下降，但經(jīng)濟運行情況總體平穩。我國經(jīng)濟發(fā)展全面步入新常態(tài)，經(jīng)濟增長(cháng)由高速轉向中高速，經(jīng)濟結構不斷優(yōu)化，經(jīng)濟動(dòng)力轉向創(chuàng )新與效率雙重驅動(dòng)。國內經(jīng)濟大環(huán)境的轉變倒逼傳統制造業(yè)的轉型升級。

    制冷設備行業(yè)作為傳統制造的代表，在調結構、促轉型的同時(shí)，亦面臨著(zhù)重大戰略機遇。受益于城鎮化進(jìn)程與我國食品安全戰略，消費者對于完善、可靠的冷鏈物流體系的需求日益凸顯，制冷設備企業(yè)的發(fā)展迎來(lái)新的藍海。尤其是中低溫冷凍冷藏設備在農、漁、牧行業(yè)的發(fā)展前景非常廣闊，與發(fā)達國家情況相比，我國在農、漁、牧等農副產(chǎn)品的冷藏、冷凍、物流等基礎設施建設方面差距較大。

    作為制造業(yè)大國，我國制冷設備行業(yè)在改革開(kāi)放后高速發(fā)展，目前國內制冷設備占世界制冷設備制造業(yè)總產(chǎn)值的15%以上，無(wú)論是家用還是工商用制冷設備的產(chǎn)量連續多年為世界第一，但大而不強的現狀亟需改變。國務(wù)院于2015年5月出臺了《中國制造2025》作為我國實(shí)施制造強國戰略的第一個(gè)十年行動(dòng)綱領(lǐng)，明確了以智能制造與服務(wù)型制造為核心對傳統制造業(yè)進(jìn)行升級改造，為制冷設備行業(yè)產(chǎn)業(yè)布局、商業(yè)模式創(chuàng )新帶來(lái)了極大的發(fā)揮空間。通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數據等先進(jìn)信息技術(shù)在冷鏈運輸物流領(lǐng)域的應用，將實(shí)現對貨物和冷鏈運輸車(chē)輛的全程監控和信息共享，促進(jìn)制冷設備企業(yè)從設備供應商向自動(dòng)化、智能化全鏈條制冷解決方案服務(wù)商轉變。

    公司是我國工業(yè)制冷設備生產(chǎn)的領(lǐng)軍企業(yè)，也是具備完整冷熱產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)。通過(guò)自主研發(fā)和合資合作，公司業(yè)務(wù)從設備制造銷(xiāo)售到工程服務(wù)，壓縮機產(chǎn)品種類(lèi)覆蓋氨機、氟機、渦旋機、活塞機、螺桿機、離心機、溴化鋰吸收式制冷機領(lǐng)域，下游產(chǎn)業(yè)涵蓋工業(yè)冷凍、冷庫、冷藏車(chē)、超市陳列柜、自動(dòng)售貨機等領(lǐng)域。隨著(zhù)市場(chǎng)的發(fā)展，公司現有廠(chǎng)區的生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力和產(chǎn)品結構已不能完全滿(mǎn)足市場(chǎng)要求，無(wú)法支持公司未來(lái)的戰略定位，公司亟需尋找契機實(shí)現轉型升級。

    2、項目前景及必要性

    根據中國制冷空調工業(yè)協(xié)會(huì )初步統計，2013年、2014年我國工商用制冷空調設備及其配件總產(chǎn)值分別約為2,680億元、2,900億元，同比增長(cháng)7.37%和8.21%。預計2015年我國工商用制冷空調設備行業(yè)市場(chǎng)將延續2013年和2014年的增長(cháng)趨勢，前景較好。搬遷改造項目完成后，公司產(chǎn)能將獲得明顯提升，年產(chǎn)各種工商用制冷空調設備及其配件35,628臺（件），能夠更好地滿(mǎn)足制冷設備行業(yè)的市場(chǎng)需求。

    通過(guò)本次搬遷改造項目，公司進(jìn)一步調整產(chǎn)品結構，增強核心競爭力；同時(shí)，以《中國制造2025》為契機，基于新一代信息技術(shù)，公司將全力建設數字化新廠(chǎng)區，提升設計研發(fā)、工藝技術(shù)和裝備水平，推動(dòng)設計、生產(chǎn)、管理、服務(wù)等制造活動(dòng)各個(gè)環(huán)節智能化，促進(jìn)信息化與工業(yè)化深度融合，推動(dòng)傳統制造業(yè)向中高端市場(chǎng)邁進(jìn)。

    公司擬搬遷地址位于大連金普新區。作為東北地區唯一的國家級新區，大連金普新區在規劃編制、政策落實(shí)、項目布局、體制創(chuàng )新、對外開(kāi)放等方面將獲得國家有關(guān)部門(mén)的積極支持，為公司通過(guò)新廠(chǎng)區實(shí)現產(chǎn)業(yè)升級、創(chuàng )新轉型的戰略布局提供可靠保障。金普新區涵蓋大連經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區、保稅區和普灣新區，地理位置優(yōu)越、經(jīng)濟基礎雄厚。依托區內既有公用資源，公司可加快搬遷改造項目建設進(jìn)度，節省投資。本次搬遷改造項目實(shí)施完成后，公司目前所在廠(chǎng)區亦為公司整合內部資源、創(chuàng )新商業(yè)模式預留了發(fā)展空間。

    （二）項目基本情況

    1、項目實(shí)施主體、選址及建筑規模

    項目實(shí)施主體為本公司。

    項目選址位于大連經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區遼河東路106號，土地使用證號為大開(kāi)國用（2013）字第372號。項目占地面積254,826平方米，建筑面積165,922.89平方米。

    2、項目產(chǎn)能規劃

    本項目實(shí)施后，公司本部產(chǎn)能擴大為年產(chǎn)各種工商用制冷空調設備及其配件35,628臺（件）。

    （三）項目實(shí)施進(jìn)度及投資估算

    本項目總投資為93,500萬(wàn)元。為爭取項目早日建成投產(chǎn)，公司已以自籌資金開(kāi)始實(shí)施搬遷改造項目。截至本次非公開(kāi)發(fā)行的董事會(huì )決議公告日，本項目已投入13,334.45萬(wàn)元。公司預計本次搬遷改造項目于2016年實(shí)施完畢。

    （四）項目相關(guān)批復情況

    公司已取得大連經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區經(jīng)濟貿易局出具的企業(yè)投資項目備案確認書(shū)及大連經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區環(huán)境保護局出具的環(huán)評批復。

    （五）項目經(jīng)濟效益評價(jià)

    本項目稅后內部收益率為13.5%，稅后投資回收期為5.2年（不含建設期）。

三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況的影響

    （一）本次非公開(kāi)發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理的影響

    本次募集資金投資項目實(shí)施后，通過(guò)搬遷改造過(guò)程中的業(yè)務(wù)流程再造、組織機構優(yōu)化、事業(yè)布局完善，以及新技術(shù)、新工藝、新設備的導入，公司產(chǎn)品技術(shù)水平、生產(chǎn)工藝水平、生產(chǎn)運營(yíng)效率將明顯提高，制造能力、產(chǎn)品品質(zhì)將明顯提升，經(jīng)營(yíng)管理將更加精細透明，經(jīng)濟效益將持續改善。

    （二）本次非公開(kāi)發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響

    本次非公開(kāi)發(fā)行完成后公司資本規模、整合能力和抗風(fēng)險能力將得到進(jìn)一步增強。本次非公開(kāi)發(fā)行將改善公司財務(wù)狀況，增強公司財務(wù)穩健性。

 

第三節  董事會(huì )關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結構、高管人員結構、業(yè)務(wù)結構的變化情況

    （一）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響

    本次發(fā)行募集資金投資項目緊密?chē)@公司發(fā)展戰略，具有良好的市場(chǎng)前景和經(jīng)濟效益。募集資金投資項目的建設和實(shí)施，將鞏固公司在核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)轉型，進(jìn)一步提高公司的競爭力和可持續發(fā)展能力，為股東創(chuàng )造價(jià)值。

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司資本實(shí)力增強，資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規模將得到一定程度的提高，公司財務(wù)狀況進(jìn)一步優(yōu)化與改善，財務(wù)結構更加合理，有利于增強公司資產(chǎn)結構的穩定性和抗風(fēng)險能力，為公司發(fā)展提供堅實(shí)基礎。

    （二）本次發(fā)行對公司章程的修訂

    本次發(fā)行將使公司總股本增加，公司章程中關(guān)于公司總股本部分將根據發(fā)行情況進(jìn)行調整。

    （三）本次發(fā)行對股東結構的影響

    本次非公開(kāi)發(fā)行對象為不超過(guò)10名的特定投資者。

    發(fā)行對象范圍為符合法律、法規和中國證券監督管理委員會(huì )規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、資產(chǎn)管理公司、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過(guò)10名特定對象。

    以本次發(fā)行前總股本為基礎，預計本次發(fā)行前后的股東持股結構如下（按發(fā)行上限38,436,050股計算）：

 

股東名稱(chēng)	發(fā)行前股東持股情況		發(fā)行后股東持股情況
	持股數量（萬(wàn)股）	持股比例	持股數量（萬(wàn)股）	持股比例
冰山集團	7,685.57	21.34%	7,685.57	19.28%
三洋電機	3,500.15	9.72%	3,500.15	8.78%
其他股東	24,830.78	68.94%	24,830.78	62.29%
本次發(fā)行新增股東	-	-	3,843.61	9.64%
合計	36,016.50	100.00%	39,860.11

 

    本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司控股股東不會(huì )發(fā)生變化。

    （四）本次發(fā)行對高管人員結構的影響

    本次發(fā)行不會(huì )對高級管理人員結構造成重大影響。

    （五）業(yè)務(wù)結構的變動(dòng)情況

    本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項目的實(shí)施，將進(jìn)一步優(yōu)化公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)結構。

二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現金流量的變動(dòng)情況

    （一）財務(wù)狀況變動(dòng)情況

    本次發(fā)行完成后，公司資本金將得到補充，公司搬遷改造所需的建設資金壓力將得到緩解，資產(chǎn)負債率將有所下降。此外，由于募集資金擬投資項目預期盈利能力良好，投產(chǎn)后將有效提高公司利潤水平，進(jìn)一步優(yōu)化公司財務(wù)結構，促進(jìn)公司的穩健經(jīng)營(yíng)，增強抵御財務(wù)風(fēng)險的能力。

    （二）盈利能力變動(dòng)情況

    本次募集資金投資項目建成和投產(chǎn)后，公司有望進(jìn)一步提升業(yè)務(wù)規模、技術(shù)水平和市場(chǎng)地位，不斷增強核心競爭力。隨著(zhù)公司生產(chǎn)能力的提高、技術(shù)實(shí)力的增強和競爭優(yōu)勢的加強，公司將能夠進(jìn)一步提高營(yíng)業(yè)收入和盈利能力。

    （三）現金流量變動(dòng)情況

    本次發(fā)行完成后，公司的籌資活動(dòng)現金流入將明顯增加，募集資金投資項目建設期間將增加公司的投資活動(dòng)現金流出。隨著(zhù)募集資金投資項目投產(chǎn)和效益的產(chǎn)生，公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流入將有所增加。

三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

    公司與控股股東在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和管理等方面完全分開(kāi)，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與管理獨立，并獨立承擔經(jīng)營(yíng)責任和風(fēng)險。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系并不會(huì )發(fā)生變化。本次發(fā)行也不會(huì )導致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間出現同業(yè)競爭的情形，亦不會(huì )導致新增關(guān)聯(lián)交易的情形。

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形

    本次發(fā)行完成后，公司控股股東及其控制的其他關(guān)聯(lián)方不會(huì )因本次發(fā)行導致存在違規占用資金、資產(chǎn)的情況，亦不會(huì )因本次發(fā)行導致存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規擔保的情形。

五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響

    本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負債率將有所下降，不存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在負債比例過(guò)低的情況。

六、本次發(fā)行相關(guān)風(fēng)險的說(shuō)明

    投資者在評價(jià)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風(fēng)險因素：

    （一）募集資金投資項目相關(guān)風(fēng)險

    1、市場(chǎng)風(fēng)險

    公司致力于發(fā)展工業(yè)制冷、食品冷凍冷藏、中央及商用空調以及制冷部件事業(yè)，覆蓋了制冷產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵領(lǐng)域，是中國最大的工業(yè)制冷設備生產(chǎn)企業(yè)，擁有工業(yè)制冷設備機組所必須的設計和生產(chǎn)技術(shù)，相關(guān)產(chǎn)品和配套機組的設計、生產(chǎn)和配套能力在行業(yè)內處于領(lǐng)先水平。本次募集資金投資項目有利于提升公司生產(chǎn)水平，增強公司的競爭優(yōu)勢。

    目前我國制冷設備行業(yè)集中度較低，市場(chǎng)競爭較為激烈，市場(chǎng)中不乏劣質(zhì)低價(jià)產(chǎn)品擾亂市場(chǎng)秩序的情況發(fā)生，且市場(chǎng)存在因冷鏈物流行業(yè)發(fā)展速度加快導致大量不具有核心技術(shù)的資本流入、加劇無(wú)序競爭的情形。未來(lái)如果出現產(chǎn)品技術(shù)更新?lián)Q代、市場(chǎng)大幅波動(dòng)、市場(chǎng)競爭進(jìn)一步加劇、行業(yè)政策調整和客戶(hù)需求變化等情況，可能對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生較大的影響。

    2、投資項目回報風(fēng)險

    盡管公司為本次募集資金投資項目進(jìn)行了認真的市場(chǎng)調查和嚴格的可行性論證，對投資回報、投資回收期和未來(lái)銷(xiāo)售收入均做出了審慎的測算和評估，但在項目實(shí)施過(guò)程中可能會(huì )遇到如市場(chǎng)、政策、項目進(jìn)度、競爭條件變化及技術(shù)更新等因素，從而對項目投資收益和公司整體業(yè)績(jì)產(chǎn)生不利影響。

    （二）經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險

    本次發(fā)行完成后，隨著(zhù)公司募集資金投資項目的建設和運營(yíng)，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模將不斷擴大，對公司的組織架構、經(jīng)營(yíng)管理和人員素質(zhì)提出更高要求，管理與運作的難度增加，如公司不能在生產(chǎn)運營(yíng)、內部控制、質(zhì)量管理及人才引進(jìn)等方面提升水平，將可能面臨管理風(fēng)險。

    （三）即期收益被攤薄的風(fēng)險

    本次發(fā)行股票數量不超過(guò)38,436,050股，擬募集資金不超過(guò)58,000萬(wàn)元。募集資金到位后，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及股本規模將有較大幅度增加。在項目建設期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項目對公司的業(yè)績(jì)增長(cháng)貢獻較小，由此可能引致凈資產(chǎn)收益率下降，公司存在即期收益被攤薄的風(fēng)險。

    （四）與本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險

    1、審批風(fēng)險

    本次發(fā)行尚需公司股東大會(huì )批準和中國證監會(huì )核準。能否取得上述批準或核準，以及最終取得批準或核準的時(shí)間存在不確定性。

    2、二級市場(chǎng)股價(jià)變動(dòng)風(fēng)險

    公司股票二級市場(chǎng)交易價(jià)格受到國家政治、經(jīng)濟政策及投資者心理因素和其他不可預見(jiàn)因素影響，其價(jià)格變動(dòng)并不完全取決于公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。二級市場(chǎng)對公司戰略轉型的理解和認可度亦會(huì )對公司的估值水平產(chǎn)生較大的影響。投資者在選擇投資公司股票時(shí)，應充分考慮上述風(fēng)險。

 

第四節  發(fā)行人的分紅政策

一、公司現行利潤分配政策

    為了進(jìn)一步完善公司利潤分配的內部決策程序和機制，更好的回報投資者，維護公司全體股東的合法權益，按照中國證監會(huì )《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關(guān)文件的要求，公司對《公司章程》中關(guān)于利潤分配的有關(guān)條款進(jìn)行了修訂。并經(jīng)2014年4月22日召開(kāi)的六屆十次董事會(huì )議和2014年5月20日召開(kāi)的2013年度股東大會(huì )審議通過(guò)。

    根據現行有效的《公司章程》，公司的利潤分配政策如下：

    “第11.1條  依法納稅

    本公司執行國家有關(guān)的稅收制度，依法向政府納稅，并接受?chē)邑敹悪C關(guān)的核查和監督。

    第11.2條  稅后利潤分配

    本公司每年的稅后利潤，按下列順序和比例分配：

    1、彌補上一年度虧損；2、提取百分之十的法定公積金；3、提取任意公積金；4、支付股利。

    稅后利潤的具體分配比例由董事會(huì )根據公司該年度的經(jīng)營(yíng)狀況擬定，報股東大會(huì )決議通過(guò)。

    公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

    股東大會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

    公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

 

    公司股東回報規劃：

    公司重視股東合理投資回報，并兼顧公司未來(lái)的可持續發(fā)展。

    公司實(shí)施積極的利潤分配政策，并保持連續性和穩定性。

    公司原則上每年進(jìn)行一次分紅，并優(yōu)先采取現金分紅。

    公司現金分紅，努力超過(guò)公司章程規定的最低比例。

 

    公司利潤分配的決策程序和機制：

    公司在擬定每年的利潤分配預案時(shí)，應綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、現金流量狀況以及是否有重大資金支出安排等因素。上述利潤分配預案，需經(jīng)全體董事過(guò)半數同意且獨立董事對此發(fā)表明確意見(jiàn)后方能提交股東大會(huì )審議。

    公司董事會(huì )在審議上述利潤分配預案時(shí)，應認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例等事宜。

    公司在召開(kāi)股東大會(huì )審議上述利潤分配預案時(shí)，應通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

 

    公司調整利潤分配政策的條件、決策程序和機制：

    如遇到不可抗力，或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調整。

    公司董事會(huì )在研究論證調整利潤分配政策的過(guò)程中，應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見(jiàn)；調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會(huì )和證券交易所的有關(guān)規定。

    調整后的利潤分配政策，經(jīng)全體董事過(guò)半數同意且獨立董事發(fā)表明確意見(jiàn)后方能提交股東大會(huì )審議。股東大會(huì )審議調整后的利潤分配政策時(shí)，投票方式應符合中國證監會(huì )及證券交易所的有關(guān)規定，并經(jīng)出席股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上通過(guò)。

    第11.3條  股利

    公司原則上每年分派股利一次，按股分配，在公司年終決算后進(jìn)行，但股東大會(huì )有特別決議除外。普通股不支付固定股息。股利分配可單獨或同時(shí)采取下列形式：

    1、現金。以人民幣計算和宣布。人民幣普通股的現金股利以人民幣支付，境內上市外資股的現金股利以港幣支付，折算匯率按股東大會(huì )決議日后的第一個(gè)工作日中國人民銀行公布的人民幣兌港幣的中間價(jià)計算。

    2、股票。股東可按所持股份的種類(lèi)比例依法分得相應種類(lèi)的紅利股票。

    公司分派股利時(shí)，優(yōu)先采取現金分紅方式。公司可以在滿(mǎn)足現金分紅比例要求的前提下，采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。采取股票股利進(jìn)行利潤分配時(shí)，應當具有公司成長(cháng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

    公司進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

    公司每年現金分紅不低于公司當年凈利潤的10%，或最近三年累計現金分紅不低于最近三年實(shí)現的年均凈利潤的30%。

    第11.4條  股利所得稅

    公司在分配股息、紅利時(shí)，按照國家法律規定代扣并代繳各股東所獲股利收入應繳的稅金。境內上市外資股的股利和其他收益依法納稅后，可以匯出中國境外。

    第11.5條  分派股利公告

    本公司分派股利，采用在本章程第十四章所指定的報刊公告的方法通知股東?！?/div>