2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

遼寧華夏律師事務(wù)所關(guān)于

大連冷凍機股份有限公司

二OO九年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)

 

遼華律股字［2009］016號

 

致：大連冷凍機股份有限公司

 

    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）及《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）等有關(guān)法律、法規的規定，本所接受大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派律師包敬欣、馬男出席了于2009年7月27日召開(kāi)的公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，并就公司本次股東大會(huì )的召開(kāi)和召集程序、出席本次股東大會(huì )的人員資格、會(huì )議召集人資格及本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果等重要事項的合法性出具法律意見(jiàn)書(shū)。

    本所律師同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的法定文件予以公告，并依法對其法律意見(jiàn)承擔法律責任。

    本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡職精神，對公司提供的與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件材料和證言進(jìn)行了審查驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：

一、本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序

    公司本次股東大會(huì )系由公司董事會(huì )召集，會(huì )議通知于2009年7月9日刊載于《中國證券報》、《文匯報》和深圳證券交易所網(wǎng)站上，公告的刊登日期距本次股東大會(huì )召開(kāi)日期業(yè)已超過(guò)十五日。

    本次股東大會(huì )由公司董事長(cháng)主持，會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì )議審議的事項與會(huì )議通知一致。

    經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

二、本次股東大會(huì )出席人員的資格、召集人的資格

    出席會(huì )議的股東及股東代理人共計6人，所持表決權11,201.4515萬(wàn)股（其中所持A股表決權7,693.1635萬(wàn)股，所持B股表決權3,508.288萬(wàn)股），占公司總股本35,001.4975萬(wàn)股32.00%，本所律師驗證了出席會(huì )議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書(shū)、公司的股東名冊等相關(guān)證件和材料，證實(shí)上述股東及股東代理人具備出席本次股東大會(huì )的資格。

    除上述股東及股東代理人外，其他出席會(huì )議人員為公司董事、監事、高級管理人員及本所律師，符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規及《公司章程》的規定。

    本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集，召集人資格合法有效。

三、本次股東大會(huì )的表決程序 

    本次股東大會(huì )采用記名投票的表決方式，對會(huì )議通知中列舉的事項進(jìn)行了逐項審議并表決，通過(guò)了以下決議：

    1、 選舉王會(huì )全為公司第五屆董事會(huì )獨立董事；

    2、 選舉邢天才為公司第五屆董事會(huì )獨立董事。

    以上議案經(jīng)出席會(huì )議股東及股東代理人所持表決權法定數額以上通過(guò)。根據法律、法規及《公司章程》規定，上述表決結果合法、有效。

    經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等法律法規及《公司章程》的規定，其表決結果合法有效。     綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效。

 

遼寧華夏律師事務(wù)所

負 責 人：姜輝

經(jīng)辦律師：馬男

        包敬欣

二OO九年七月二十七日