2009年度股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

遼寧華夏律師事務(wù)所關(guān)于

大連冷凍機股份有限公司

二OO九年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)

 

遼華律股字［2010］004號

 

致：大連冷凍機股份有限公司

 

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規及《大連冷凍機股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，本所接受大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派律師包敬欣、馬男出席了于2010年5月19日召開(kāi)的公司2009年度股東大會(huì )，并就公司本次股東大會(huì )的召開(kāi)和召集程序、本次股東大會(huì )的出席人員資格、會(huì )議召集人資格及本次股東大會(huì )的表決程序等重要事項的合法性出具法律意見(jiàn)書(shū)。

本所律師同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的法定文件予以公告，并依法對其法律意見(jiàn)承擔法律責任。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡職精神，對公司提供的與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的文件材料進(jìn)行了審查驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：

一、本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序

公司本次股東大會(huì )系由公司董事會(huì )召集，會(huì )議通知已于2010年4月23日刊載于《中國證券報》、《香港商報》及巨潮資訊網(wǎng)上，公告的刊登日期距本次股東大會(huì )召開(kāi)日期業(yè)已超過(guò)二十日。

本次股東大會(huì )由公司董事長(cháng)主持，會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì )議審議的事項與會(huì )議通知一致。

經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

二、本次股東大會(huì )出席人員的資格、會(huì )議召集人的資格

參加今天股東大會(huì )的股東及股東代理人共計11人，代表股數13388.3032萬(wàn)股（其中A股表決權9888.1532萬(wàn)股，B股表決權3500.15萬(wàn)股），占公司總股本35,001.4975萬(wàn)股的38.25%。本所律師驗證了出席會(huì )議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書(shū)、公司的股東名冊等相關(guān)證件和材料，證實(shí)上述股東及股東代理人具備出席本次股東大會(huì )的資格。

除上述股東及股東代理人外，其他出席會(huì )議人員為公司部分董事、監事、高級管理人員、本所律師及董事會(huì )邀請的其他人員，符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集，會(huì )議召集人資格合法有效。

三、本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果

本次股東大會(huì )采用記名投票的表決方式，會(huì )議對會(huì )議通知中列舉的事項進(jìn)行了逐項審議并表決，通過(guò)了以下決議： 

1、公司董事會(huì )2009年度工作報告；

2、公司監事會(huì )2009年度工作報告；

3、關(guān)于公司2009年度財務(wù)決算報告；

4、關(guān)于公司2009年度利潤分配方案的報告；

5、關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的報告；

6、關(guān)于聘請公司2010年度審計機構的報告；

7、獨立董事2009年度述職報告；

8、關(guān)于授權公司經(jīng)營(yíng)層申請銀行授信額度及貸款額度的報告。

上述決議均經(jīng)出席會(huì )議股東及股東代理人所持表決權法定數額以上表決通過(guò)，并當場(chǎng)公布表決結果，表決結果與本次股東大會(huì )決議一致。其中第5項議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東回避了表決，其所持表決權未計入有效表決權總數。

經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的表決程序符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定，其表決結果合法有效。

 

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效。

 

 

遼寧華夏律師事務(wù)所

負 責 人：姜輝

經(jīng)辦律師：包敬欣

        馬男

二O一O年五月十九日