九屆二十次董事會(huì )議決議公告

    本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

修訂前

修訂后

3.14條 股份回購

公司在下列情況下，可以按本章程和公司股票上市的證券交易所規定的程序，報國家有關(guān)主管機關(guān)批準，購回其發(fā)行在外的股份。

1. 減少公司注冊資本；

2. 與持有本公司股份的其他公司合并；

3. 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

4. 股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

5. 將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

6.上市公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

1.  證券交易所集中競價(jià)交易方式；

2.  要約方式；

3.  中國證監會(huì )認可的其他方式。

公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

公司在下列情況下，可以按本章程和公司股票上市的證券交易所規定的程序，報國家有關(guān)主管機關(guān)批準，購回其發(fā)行在外的股份。

1. 減少公司注冊資本；

2. 與持有本公司股份的其他公司合并；

3. 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

4. 股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

5. 將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

6.上市公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

增加：

前款第6項所指情形，應當符合以下條件之一：

（1）公司股票收盤(pán)價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；

（2）連續二十個(gè)交易日內公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計達到百分之二十；

（3）公司股票收盤(pán)價(jià)格低于最近一年股票最高收盤(pán)價(jià)格的百分之五十；

（4）中國證監會(huì )規定的其他條件。

公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

1. 集中競價(jià)交易方式；

2. 要約方式；

3. 中國證監會(huì )認可的其他方式。

公司因本條第一款第（3）項、第（5）項、第（6）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)集中競價(jià)或要約方式按規定進(jìn)行。

增加：公司如觸及本條第二款規定條件的，董事會(huì )應當及時(shí)了解是否存在對股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取股東關(guān)于公司是否應實(shí)施股份回購的意見(jiàn)和訴求。

第3．15條 回購程序

公司因本章程第3.14條第一款第（1）項、第（2）項情形收購公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司因本章程第3.14條第（3）項、第（5）項、第（6）項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。

公司因本章程第3.14條第一款第（1）項、第（2）項情形收購公司股份的，應當由董事會(huì )依法作出決議，并提交股東大會(huì )審議，經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。公司因本章程第3.14條第（3）項、第（5）項、第（6）項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。

第5.13條 董事、監事的選舉

…

當公司控股股東對公司的控股比例為30%以上時(shí)，股東大會(huì )進(jìn)行董事、監事選舉議案的表決應采用累積投票制度，即在股東大會(huì )選舉兩名以上董事或監事時(shí)，參與投票的股東（包括股東代理人）所持有的每一股份都擁有與應選董事或監事總人數相等的表決權，股東（包括股東代理人）既可以把所有的表決權集中選舉一人，也可以分散選舉數人。董事會(huì )應當根據本章程的規定制訂董事（監事）選舉累積投票制度實(shí)施細則，報股東大會(huì )批準后實(shí)施。

…

下列情形應當采用累積投票制：

（一）選舉兩名以上獨立董事；

（二）單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份比例在 30％及以上時(shí)，公司選舉兩名以上董事或監事。

股東大會(huì )以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進(jìn)行。不采取累積投票方式選舉董事、監事的，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。董事會(huì )應當根據本章程的規定制訂董事（監事）選舉累積投票制度實(shí)施細則，報股東大會(huì )批準后實(shí)施。

第6.11條 董事的離職

董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。除因該董事負有某種責任尚未解除而不能辭職外，一經(jīng)向董事會(huì )提出辭職報告，毋須經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )批準，辭職報告立即生效。董事長(cháng)或董事兼任總經(jīng)理提出辭職的，須經(jīng)離職審計通過(guò)以后，該辭職報告才能生效。董事因負有某種責任尚未解除而不能辭職或者未通過(guò)審計而擅自離職而給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。除因該董事負有某種責任尚未解除而不能辭職外，一經(jīng)向董事會(huì )提出辭職報告，毋須經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )批準，辭職報告立即生效。董事因負有某種責任尚未解除而不能辭職而給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第6.17條 獨立董事

獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。

…

下列人員不得擔任獨立董事：

　1． 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系；

2． 直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

3． 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4． 最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

5． 為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

6． 公司章程規定的其他人員；

7． 中國證監會(huì )認定的其他人員

…

獨立董事的提名、選舉和更換程序：

　1． 董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。

2． 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。

3．在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司應將所有被提名人的有關(guān)材料報送公司股票掛牌交易的證券交易所。在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，董事會(huì )應對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

5． 獨立董事連續3次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開(kāi)的聲明。

6． 獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨立董事辭職導致公司董事會(huì )中獨立董事所占的比例低于規定的最低要求時(shí)，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

獨立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

1． 重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會(huì )討論；

獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，作為其判斷的依據。

2．聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所，應由獨立董事認可后，提交董事會(huì )討論；

3． 向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

4． 提議召開(kāi)董事會(huì )；

5． 獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構；

6． 可以在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權。

獨立董事行使上述特別職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關(guān)情況予以披露。

獨立董事應對以下事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)：

1． 提名、任免董事；

2． 聘任或解聘高級管理人員；

3． 公司董事、高級管理人員的薪酬；

4． 公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5． 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6． 公司章程規定的其他事項。

為了保證獨立董事有效行使職權，公司提供如下必要的條件：

2． 公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會(huì )秘書(shū)應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應當公告的，董事會(huì )秘書(shū)應及時(shí)辦理公告事宜。

獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷關(guān)系的董事。

…

下列人員不得擔任獨立董事：

1.在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系；

2.直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

3. 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4. 在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；

5. 與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；

6. 為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；

7. 最近十二個(gè)月內曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員；

8. 中國證監會(huì )認定的其他人員

…

獨立董事的提名、選舉和更換程序：

1.董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。

依法設立的投資者保護機構可以公開(kāi)請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。

2．獨立董事候選人應當就其是否符合法律法規和證券交易所相關(guān)規則有關(guān)獨立董事任職條件、任職資格及獨立性等要求作出聲明與承諾。

獨立董事提名人應當就獨立董事候選人是否符合任職條件和任職資格、是否存在影響其獨立性的情形等內容進(jìn)行審慎核實(shí)，并就核實(shí)結果作出聲明與承諾。

3．公司最遲應當在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨立董事的

股東大會(huì )通知公告時(shí)，將所有被提名人的有關(guān)材料報送公司股票掛牌交易的證券交易所。在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，董事會(huì )應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得提交股東大會(huì )選舉。如已提交股東大會(huì )審議的，應當取消該提案。

4． 獨立董事連續兩次未能親自出席董事會(huì )會(huì )議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會(huì )應當在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內提議召開(kāi)股東大會(huì )解除該獨立董事職務(wù)。

5.獨立董事在任職后出現不符合獨立性條件或者任職資格的，應當立即停止履職并辭去職務(wù)。獨立董事辭職將導致公司董事會(huì )或者其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )中獨立董事所占比例不符合法律法規或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。在上述情形下，辭職應當在下任董事或者監事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。

獨立董事在任期屆滿(mǎn)前提出辭職的，還應當在辭職報告中對任何與其辭職有關(guān)或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關(guān)注事項予以披露。

獨立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

1.下列事項應當經(jīng)公司全體獨立董事過(guò)半數同意后，提交董事會(huì )審議：

（1）應當披露的關(guān)聯(lián)交易；

（2）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（3）法律法規、證券交易所有關(guān)規定以及公司章程規定的其他事項。

2.獨立董事行使下列特別職權：

（1）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進(jìn)行審計、

咨詢(xún)或者核查；

（2）向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

（3）提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議；

（4）依法公開(kāi)向股東征集股東權利；

（5）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見(jiàn)；

（6）法律法規、證券交易所有關(guān)規定以及公司章程規定的其他職權。

獨立董事行使前款第（1）項至第（3）項所列職權的，應當經(jīng)全體獨立董事過(guò)半數同意。

公司應當定期或者不定期召開(kāi)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議。就上述第 1條、第2 條第（1）項至第（3）項所列事項，應當經(jīng)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議審議。

為了保證獨立董事有效行使職權，公司提供如下必要的條件：

2． 公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會(huì )秘書(shū)應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。獨立董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時(shí)辦理披露事宜。

第8.3條 辭職

總經(jīng)理和副總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理和副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理和副總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。總經(jīng)理在向董事會(huì )提交辭職報告后，須經(jīng)離職審計完成后，該辭職報告方能生效。未通過(guò)離職審計擅自離職而給公司造成損失的，應當負擔賠償責任。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理和副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理和副總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。

第11.2條 稅后利潤分配

公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

……

公司在擬定每年的利潤分配預案時(shí)，應綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、現金流量狀況以及是否有重大資金支出安排等因素。上述利潤分配預案，需經(jīng)全體董事過(guò)半數同意且獨立董事對此發(fā)表明確意見(jiàn)后方能提交股東大會(huì )審議。

……

公司董事會(huì )在研究論證調整利潤分配政策的過(guò)程中，應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見(jiàn)；調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會(huì )和證券交易所的有關(guān)規定。

調整后的利潤分配政策，經(jīng)全體董事過(guò)半數同意且獨立董事發(fā)表明確意見(jiàn)后方能提交股東大會(huì )審議。股東大會(huì )審議調整后的利潤分配政策時(shí)，投票方式應符合中國證監會(huì )及證券交易所的有關(guān)規定，并經(jīng)出席股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過(guò)。

公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，或公司董事會(huì )根據年度股東大會(huì )審議通過(guò)的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

公司在擬定每年的利潤分配預案時(shí)，應綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、現金流量狀況以及是否有重大資金支出安排等因素。上述利潤分配預案，需經(jīng)全體董事過(guò)半數同意后方能提交股東大會(huì )審議。

……

增加：獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或

者中小股東權益的，有權發(fā)表獨立意見(jiàn)。董事會(huì )對獨立董事

的意見(jiàn)未采納或者未完全采納的，應當在董事會(huì )決議中記載

獨立董事的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并披露。

增加：公司召開(kāi)年度股東大會(huì )審議年度利潤分配方案時(shí)，可審議批準下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會(huì )審議的下一年中期分紅上限不應超過(guò)相應期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。董事會(huì )根據股東大會(huì )決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

公司董事會(huì )在研究論證調整利潤分配政策的過(guò)程中，應當充分考慮中小股東的意見(jiàn)；調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會(huì )和證券交易所的有關(guān)規定。

調整后的利潤分配政策，經(jīng)全體董事過(guò)半數同意后方能提交股東大會(huì )審議。股東大會(huì )審議調整后的利潤分配政策時(shí)，投票方式應符合中國證監會(huì )及證券交易所的有關(guān)規定，并經(jīng)出席股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過(guò)。