獨立董事2023年度述職報告-劉媛媛

冰山冷熱科技股份有限公司

獨立董事2023年度述職報告

（劉媛媛）

各位股東：

  2023年，本人作為冰山冷熱科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨立董事，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規以及《冰山冷熱科技股份有限公司章程》的相關(guān)規定，本著(zhù)恪盡職守、勤勉盡責的工作態(tài)度依法履行獨立董事應盡的職責?，F將2023年度的履職情況報告如下。

二、獨立董事年度履職概況

（一）出席董事會(huì )會(huì )議情況

（二）出席股東大會(huì )會(huì )議情況

2023年，公司共召開(kāi)股東大會(huì )1次，本人列席了會(huì )議。

（三）參與董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )情況

1、董事會(huì )審計委員會(huì )履職情況

  公司董事會(huì )下設的審計委員會(huì )按照公司《董事會(huì )審計委員會(huì )實(shí)施細則》及《審計委員會(huì )年報工作規程》履行職責，監督公司的內部審計制度及其實(shí)施，審核公司的財務(wù)信息及其披露，評價(jià)外部審計機構工作。

在公司內部控制評價(jià)工作中，審計委員會(huì )積極發(fā)揮組織、領(lǐng)導、監督職責。根據公司內部控制缺陷認定標準，對公司年度內部控制評價(jià)報告進(jìn)行了審閱，并委托信永中和會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行了內部控制審計，認為公司內部控制體系現狀符合有關(guān)要求，得到了較好的執行，內部控制評價(jià)報告如實(shí)反映了上述事實(shí)。

   在公司年度審計工作中，審計委員會(huì )與審計機構信永中和會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行了積極溝通和有效協(xié)調。在審計前后多次就審計工作計劃、工作進(jìn)展情況督促審計機構保質(zhì)保量推進(jìn)審計工作。在審計工作完成后，對公司年度財務(wù)報告和年度報告進(jìn)行了認真審議，認為公司財務(wù)報告全面真實(shí)，公司對外披露的財務(wù)報告等信息客觀(guān)準確，真實(shí)反映了公司的年度財務(wù)情況。

審計委員會(huì )認為，信永中和會(huì )計師事務(wù)所在為公司提供年度審計服務(wù)工作中，能夠遵守獨立、客觀(guān)、公正的執業(yè)準則，嚴格按照新會(huì )計準則對公司進(jìn)行審計，主動(dòng)與審計委員會(huì )和獨立董事溝通，做到了勤勉盡責，較好地完成了公司年度審計工作。

2、董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )履職情況

  公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )按照公司《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》履行職責，對公司董事、監事和高級管理人員年度薪酬進(jìn)行了審核，認為上述人員的薪酬決策程序及發(fā)放標準符合法律法規及公司規定，公司年度報告中所披露薪酬真實(shí)、準確。

（四）出席獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議情況

  2023年11月17日參加召開(kāi)的獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議，審議關(guān)于子公司冰山松洋壓縮機（大連）有限公司購買(mǎi)大連冰山集團有限公司無(wú)證廠(chǎng)房的報告以及關(guān)于解聘及聘任公司總經(jīng)理的報告。

（五）保護投資者合法權益情況

  報告期內，本人就董事會(huì )各項議案進(jìn)行了獨立、客觀(guān)、公正的審議并仔細、

  審慎地行使表決權；同時(shí)，嚴格按照法律法規要求，對相關(guān)事項認真發(fā)表了獨立意見(jiàn)，對公司董事、高級管理人員的履職情況進(jìn)行客觀(guān)、嚴肅的督促與考察；針對涉及到股東利益的重大事項，與公司董事及高管進(jìn)行全面商議與評估，切實(shí)維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。此外，本人持續監督公司的信息披露義務(wù)履行情況，確保公司對全體股東的信息披露工作嚴格做到真實(shí)、準確、完整。

（六）在公司現場(chǎng)工作的情況

  2023年，本人充分利用參加董事會(huì )、股東大會(huì )、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )等會(huì )議、現場(chǎng)調研、出席公司經(jīng)營(yíng)目標發(fā)表會(huì )等形式進(jìn)行現場(chǎng)辦公，深入了解公司的內部控制和財務(wù)狀況，重點(diǎn)關(guān)注了解公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展、財務(wù)狀況、內控體系建設及執行情況等相關(guān)事項，及時(shí)獲悉公司各重大事項的進(jìn)展情況。在本人履職過(guò)程中，公司管理層高度重視與本人的溝通交流，認真聽(tīng)取并采納本人合理的意見(jiàn)和建議，使本人更加切實(shí)有效地履行了獨立董事的職責。

三、獨立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況

（一）應當披露的關(guān)聯(lián)交易

  1．2023年4月25日，對公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況發(fā)表獨立意見(jiàn)，認為公司的日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益，關(guān)聯(lián)董事在審議該議題時(shí)進(jìn)行了回避表決。不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。

  2．2023年4月25日，對公司土地房屋租賃的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見(jiàn)，認為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，明確了未來(lái)三年租金金額，并有利于公司老廠(chǎng)區土地房屋資源有效利用及新事業(yè)培育孵化；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。

  3．2023年4月25日，對公司融資租賃關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見(jiàn)，認為與大連冰山集團華慧達融資租賃有限公司進(jìn)行融資租賃銷(xiāo)售合作關(guān)聯(lián)交易公平，交易定價(jià)遵循市場(chǎng)規律，價(jià)格公允，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司子公司冰山菱設銷(xiāo)售業(yè)務(wù)及貨款回收；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。

  4．2023年5月4日，對公司受讓松下制冷（大連）有限公司股權的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見(jiàn)，認為本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于強化業(yè)務(wù)協(xié)同、增加營(yíng)業(yè)收入；本次關(guān)聯(lián)交易未設置業(yè)績(jì)承諾和補償安排，系公司與交易對方根據市場(chǎng)化原則協(xié)商談判結果，符合相關(guān)法律法規的規定，具有合理性；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。

  5．2023年11月17日，召開(kāi)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議審議關(guān)于子公司冰山松洋壓縮機（大連）有限公司購買(mǎi)大連冰山集團有限公司無(wú)證廠(chǎng)房的報告，獨立董事一致認為本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于松洋壓縮機解決房屋產(chǎn)權瑕疵；本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，系根據評估價(jià)格確定，符合相關(guān)法律法規的規定，具有合理性。同意將本議案提交公司九屆十八次董事會(huì )議審議。

（二）審核財務(wù)會(huì )計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內部控制評價(jià)報告

  提前審議公司2022年年度報告及2023年半年度報告的審計報告、財務(wù)報告，內部控制評價(jià)報告。認為公司財務(wù)報告全面真實(shí)，公司對外披露的財務(wù)報告等信息客觀(guān)準確，真實(shí)反映了公司的財務(wù)情況，認為公司內部控制體系現狀符合有關(guān)要求，得到了較好的執行，公司2023年度內部控制評價(jià)報告如實(shí)反映了上述事實(shí)。

（三）續聘會(huì )計師事務(wù)所

  發(fā)表關(guān)于聘請公司2023年度審計機構的意見(jiàn)，認為信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備所需的專(zhuān)業(yè)資質(zhì)、業(yè)務(wù)能力、獨立性和投資者保護能力，公司相關(guān)審議程序的履行充分、恰當。

（四）提名或者任免董事、聘任或者解聘高級管理人員

  2023年11月17日，召開(kāi)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議審議關(guān)于解聘及聘任公司總經(jīng)理的報告。

  1.關(guān)于解聘公司總經(jīng)理

  根據公司發(fā)展需要，經(jīng)公司董事會(huì )決議后，殷喜德先生將不再擔任公司總經(jīng)理，披露原因與實(shí)際情況一致。公司董事會(huì )已及時(shí)開(kāi)展新任公司總經(jīng)理的聘任工作，殷喜德先生離職不會(huì )影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行。

  2.關(guān)于聘任公司總經(jīng)理

  經(jīng)審閱擬聘任公司總經(jīng)理蔡力勇先生的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，本人認為其符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》中有關(guān)任職資格的規定，任職資格合法。經(jīng)了解，蔡力勇先生的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任其所聘崗位的職責要求。公司董事會(huì )提名、聘任程序符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》有關(guān)規定。一致同意公司董事會(huì )聘任蔡力勇先生為公司總經(jīng)理。

四、總體評價(jià)和建議

  2023年，本人嚴格按照各項法律法規的規定與要求，勤勉盡職、認真審閱各項議案，能夠獨立、客觀(guān)、審慎地行使表決權，公正地發(fā)表獨立意見(jiàn)，維護了公司和股東的合法權益，同時(shí)對公司財務(wù)報告等情況進(jìn)行了核查和監督，保持與公司管理層的及時(shí)溝通。

  2024，本人仍將以誠信、勤勉、審慎、務(wù)實(shí)的態(tài)度行使獨立董事的權利、履行獨立董事的義務(wù)，加強與公司董事會(huì )、監事會(huì )及管理層的溝通，切實(shí)發(fā)揮獨立董事的作用，維護公司及全體股東，特別是中小股東的合法權益。

獨立董事： 劉媛媛

2024年5月23日