冰山冷熱科技股份有限公司 獨立董事2019年度述職報告

冰山冷熱科技股份有限公司

獨立董事2019年度述職報告

各位股東：

2019年，我們作為冰山冷熱科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》等要求，按時(shí)出席公司董事會(huì )會(huì )議，列席股東大會(huì )，從維護全體股東特別是社會(huì )公眾股東合法權益出發(fā)，注重對公司的日常走訪(fǎng)及調查研究，關(guān)注公司發(fā)展動(dòng)態(tài)，對公司重大事項認真審議議案，以謹慎的態(tài)度行使表決權和發(fā)表獨立意見(jiàn)。

一、2019年度出席董事會(huì )會(huì )議及股東大會(huì )情況

1、出席董事會(huì )會(huì )議情況

2、出席股東大會(huì )會(huì )議情況

2019年，公司共召開(kāi)股東大會(huì )3次，我們列席了全部會(huì )議。

二、2019年度發(fā)表獨立意見(jiàn)情況

1、2019年1月17日，對2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì )及八屆一次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司第八屆董事會(huì )董事的意見(jiàn)

公司第八屆董事會(huì )董事紀志堅、丁杰、徐郡饒、范躍坤、高木俊幸、渡部伸一、戴大雙、劉繼偉、王巖具備相關(guān)法律、法規及《公司章程》規定的任職資格，董事會(huì )提名其為董事候選人的相關(guān)程序符合國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定，董事會(huì )及股東大會(huì )表決程序合法。我們一致同意紀志堅、丁杰、徐郡饒、范躍坤、高木俊幸、渡部伸一、戴大雙、劉繼偉、王巖作為公司第八屆董事會(huì )董事。

    （2）關(guān)于高級管理人員聘任的意見(jiàn)

    經(jīng)審閱新聘任總經(jīng)理丁杰、副總經(jīng)理范躍坤、財務(wù)總監馬云、董事會(huì )秘書(shū)宋文寶的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，我們認為其符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》中有關(guān)任職資格的規定，任職資格合法。經(jīng)我們了解，上述人員的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任其所聘崗位的職責要求。公司董事會(huì )提名、聘任程序及表決結果符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》有關(guān)規定。我們一致同意公司董事會(huì )對總經(jīng)理丁杰、副總經(jīng)理范躍坤、財務(wù)總監馬云、董事會(huì )秘書(shū)宋文寶的聘任決定。

2、2019年3月13日，對公司擬于八屆二次董事會(huì )議上審議的關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認可，同意將該事項提交公司八屆二次董事會(huì )議審議。

3、2019年3月20日，對公司八屆二次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易

公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。

4、2019年4月9日，對公司擬與八屆三次董事會(huì )議上審議的有關(guān)事項予以事前認可。

（1）關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的報告

我們認為，公司上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。同意將該報告提交八屆三次董事會(huì )議審議。

（2）關(guān)于聘請公司2019年度審計機構的報告

我們同意續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構，同意將該報告提交八屆三次董事會(huì )議審議。

5、2019年4月19日，對公司八屆三次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項及公司其他有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司累計對外擔保、當期對外擔保情況以及執行相關(guān)規定情況的意見(jiàn)

經(jīng)審查，公司針對國開(kāi)發(fā)展基金專(zhuān)項基金為控股股東提供擔保事宜延續到報告期內。該擔保形式上是為控股股東擔保，實(shí)際上是為公司自身獲得資金支持而擔保。我們對上述關(guān)聯(lián)交易予以了事前認可，并發(fā)表了一致同意的獨立意見(jiàn)。

經(jīng)審查，公司子公司武漢新世界制冷工業(yè)有限公司因項目需要，擬為其客戶(hù)安徽松澤能源有限公司向銀行借款提供連帶責任擔保，本次對外擔保屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，并且采取了反擔保措施，風(fēng)險可控，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，因此我們發(fā)表了一致同意的獨立意見(jiàn)。

經(jīng)審查，除以上對外擔保外，公司未為任何非法人單位或個(gè)人提供擔保。

經(jīng)審查，報告期內公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

綜上所述，我們認為公司較好地執行了相關(guān)規定。

    （2）關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的意見(jiàn)

公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益，關(guān)聯(lián)董事在審議該議題時(shí)進(jìn)行了回避表決。不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。

（3）關(guān)于公司2018年度經(jīng)營(yíng)者收入的意見(jiàn)

公司2018年度經(jīng)營(yíng)者收入的核定，綜合考慮了公司2018年度經(jīng)營(yíng)計劃的完成情況，以及轉型升級戰略、深焓能源戰略的實(shí)施進(jìn)展情況。我們一致同意公司2018年度經(jīng)營(yíng)者收入的核定。

（4）關(guān)于公司2018年度內部控制評價(jià)報告的意見(jiàn)

我們認為：公司內部控制體系現狀符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際；公司所建立的內部控制在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中得到了較好的貫徹落實(shí)；公司2018年度內部控制評價(jià)報告如實(shí)反映了上述事實(shí)。

綜上所述，我們同意公司2018年度內部控制評價(jià)報告。

（5）關(guān)于公司2018年度社會(huì )責任報告的意見(jiàn)

我們認為：公司2018年度社會(huì )責任報告反映了公司在追求經(jīng)濟效益、保護股東權益的同時(shí)，關(guān)心關(guān)愛(ài)員工發(fā)展、誠信對待供應商客戶(hù)、積極保護債權人合法權益、積極從事環(huán)境保護等社會(huì )責任的踐行情況，符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際。

綜上所述，我們同意公司2018年度社會(huì )責任報告。

（6）關(guān)于公司現金分紅的意見(jiàn)

公司董事會(huì )提出的2018年度利潤分配預案，符合公司章程相關(guān)規定，統籌考慮了公司長(cháng)遠發(fā)展需要及合理回報公司股東。我們一致同意該利潤分配預案。

（7）關(guān)于計提公司2018年度資產(chǎn)減值準備的意見(jiàn)

公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項符合《企業(yè)會(huì )計準則》和公司相關(guān)制度的規定，依據充分，履行了董事會(huì )批準程序，能真實(shí)反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合公司整體利益，沒(méi)有損害中小股東的合法權益，我們同意公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項。

6、2019年5月17日，對公司八屆四次董事會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司第八屆董事會(huì )董事候選人

公司第八屆董事會(huì )董事候選人橫尾定顕、西本重之具備相關(guān)法律、法規及《公司章程》規定的任職資格，董事會(huì )提名其為董事候選人的相關(guān)程序符合國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定，董事會(huì )表決程序合法。我們一致同意橫尾定顕、西本重之作為公司第八屆董事會(huì )董事候選人。

7、2019年8月23日，對公司八屆五次董事會(huì )議所議有關(guān)報告期內公司對外擔保情況和控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

經(jīng)審查，公司針對國開(kāi)發(fā)展基金專(zhuān)項基金為控股股東提供擔保事宜延續到報告期內。該擔保形式上是為控股股東擔保，實(shí)際上是為公司自身獲得資金支持而擔保。我們對上述關(guān)聯(lián)交易予以了事前認可，并發(fā)表了一致同意的獨立意見(jiàn)。

經(jīng)審查，報告期內公司子公司武漢新世界制冷工業(yè)有限公司因項目需要，為其客戶(hù)安徽松澤向銀行借款提供連帶責任擔保屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，履行了必要的審議程序，并且采取了反擔保措施，風(fēng)險可控，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，因此我們發(fā)表了一致同意的獨立意見(jiàn)。

經(jīng)審查，報告期內公司上述對外擔保外，未為任何非法人單位或個(gè)人提供擔保。

經(jīng)審查，報告期內公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

綜上所述，我們認為公司較好地執行了相關(guān)規定。

8、2019年12月20日，對公司八屆七次董事會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于變更公司名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)范圍

本次擬變更公司名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)范圍符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配，有利于品牌價(jià)值提升，不存在利用變更名稱(chēng)影響公司股價(jià)、誤導投資者的情形，不存在損害公司和中小股東利益的情形。我們一致同意本次擬變更公司名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)范圍事項。

三、現場(chǎng)檢查情況

2019年，我們通過(guò)參加現場(chǎng)會(huì )議、查閱公司董事會(huì )議審議流程、會(huì )議資料以及與公司高管就公司未來(lái)發(fā)展做深度溝通等方式開(kāi)展現場(chǎng)檢查工作。通過(guò)現場(chǎng)檢查，我們?yōu)楣竞弦庍\作提出意見(jiàn)，為公司穩健良好發(fā)展夯實(shí)基礎。

四、在公司董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的工作情況

1、在公司董事會(huì )審計委員會(huì )的工作情況

作為公司董事會(huì )下設審計委員會(huì )的成員，我們按照公司《董事會(huì )審計委員會(huì )實(shí)施細則》及《審計委員會(huì )年報工作規程》履行職責，監督公司的內部審計制度及其實(shí)施，審核公司的財務(wù)信息及其披露，評價(jià)外部審計機構工作。

2、在公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )的工作情況

作為公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )的成員，我們按照公司《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》履行職責，對公司董事、監事和高級管理人員年度薪酬進(jìn)行了審核。

              獨立董事：戴大雙、劉繼偉、王巖

                  2020年5月15日