10：公司獨立董事2018年度述職報告

2018年度股東大會(huì )文件之十

大連冷凍機股份有限公司

獨立董事2018年度述職報告

各位股東：

2018年，我們作為大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》等要求，按時(shí)出席公司董事會(huì )會(huì )議，列席股東大會(huì )，從維護全體股東特別是社會(huì )公眾股東合法權益出發(fā)，注重對公司的日常走訪(fǎng)及調查研究，關(guān)注公司發(fā)展動(dòng)態(tài)，對公司重大事項認真審議議案，以謹慎的態(tài)度行使表決權和發(fā)表獨立意見(jiàn)。

一、出席2018年度董事會(huì )會(huì )議情況

二、2018年度發(fā)表獨立意見(jiàn)情況

1、2018年3月7日，對公司擬于七屆十九次董事會(huì )議上審議的關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認可，同意將該事項提交公司七屆十九次董事會(huì )議審議。

2、2018年3月15日，對公司七屆十九次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易

公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。

3、2018年4月10日，對公司擬與七屆二十次董事會(huì )議上審議的有關(guān)事項予以事前認可。

（1）關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的報告

我們認為，公司上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。同意將該報告提交七屆二十次董事會(huì )議審議。

（2）關(guān)于聘請公司2018年度審計機構的報告

我們同意續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構，同意將該報告提交七屆二十次董事會(huì )議審議。

4、2018年4月20日，對公司七屆二十次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項及公司其他有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司累計對外擔保、當期對外擔保情況以及執行相關(guān)規定情況的意見(jiàn)

經(jīng)審查，公司針對國開(kāi)發(fā)展基金專(zhuān)項基金為控股股東提供擔保事宜延續到報告期內。該擔保形式上是為控股股東擔保，實(shí)際上是為公司自身獲得資金支持而擔保。我們對上述關(guān)聯(lián)交易予以了事前認可，并發(fā)表了一致同意的獨立意見(jiàn)。

經(jīng)審查，報告期內公司除為控股股東提供擔保外，未為任何非法人單位或個(gè)人提供擔保。

經(jīng)審查，報告期內公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

綜上所述，我們認為公司較好地執行了相關(guān)規定。

    （2）關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的意見(jiàn)

公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益，關(guān)聯(lián)董事在審議該議題時(shí)進(jìn)行了回避表決。公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預計存在較大差異，該等差異是受市場(chǎng)需求波動(dòng)、客戶(hù)需求變化等因素的影響而出現的，已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易公平、公正，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。

（3）、關(guān)于公司2017年度經(jīng)營(yíng)者收入的意見(jiàn)

公司2017年度經(jīng)營(yíng)者收入的核定，綜合考慮了公司2017年度經(jīng)營(yíng)計劃的完成情況，以及公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。我們一致同意公司2017年度經(jīng)營(yíng)者收入的核定。

（4）關(guān)于公司2017年度內部控制評價(jià)報告的意見(jiàn)

我們認為：公司內部控制體系現狀符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際；公司所建立的內部控制在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中得到了較好的貫徹落實(shí)；公司2017年度內部控制評價(jià)報告如實(shí)反映了上述事實(shí)。

綜上所述，我們同意公司2017年度內部控制評價(jià)報告。

（5）關(guān)于公司2017年度社會(huì )責任報告的意見(jiàn)

我們認為：公司2017年度社會(huì )責任報告反映了公司在追求經(jīng)濟效益、保護股東權益的同時(shí)，關(guān)心關(guān)愛(ài)員工發(fā)展、誠信對待供應商客戶(hù)、積極保護債權人合法權益、積極從事環(huán)境保護等社會(huì )責任的踐行情況，符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際。

綜上所述，我們同意公司2017年度社會(huì )責任報告。

（6）關(guān)于公司現金分紅的意見(jiàn)

公司董事會(huì )提出的2017年度利潤分配預案，符合公司章程相關(guān)規定，統籌考慮了公司長(cháng)遠發(fā)展需要及合理回報公司股東。我們一致同意該利潤分配預案。

（7）關(guān)于計提公司2017年度資產(chǎn)減值準備的意見(jiàn)

公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項符合《企業(yè)會(huì )計準則》和公司相關(guān)制度的規定，依據充分，履行了董事會(huì )批準程序，能真實(shí)反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合公司整體利益，沒(méi)有損害中小股東的合法權益，我們同意公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項。

（8）關(guān)于核銷(xiāo)壞賬的意見(jiàn)

公司擬核銷(xiāo)壞賬，依據充分，表決程序合法，同意核銷(xiāo)。

（9）關(guān)于公司董事候選人的意見(jiàn)

公司第七屆董事會(huì )董事候選人范躍坤具備相關(guān)法律、法規及《公司章程》規定的任職資格，董事會(huì )提名其為董事候選人的相關(guān)程序符合國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定，董事會(huì )表決程序合法。我們一致同意范躍坤作為公司第七屆董事會(huì )董事候選人。

（10）關(guān)于公司未來(lái)三年（2018-2020年）股東回報規劃的意見(jiàn)

《大連冷凍機股份有限公司未來(lái)三年（2018-2020年）股東回報規劃》的內容符合相關(guān)法律法規和《公司章程》的有關(guān)規定，充分考慮了公司可持續發(fā)展的要求和股東取得合理投資回報的意愿,分紅政策連續、穩定、客觀(guān)、合理,有利于更好地保護投資者的利益，有利于實(shí)現投資者利益和公司利益的共贏(yíng)。我們同意公司董事會(huì )制定的公司未來(lái)三年（2018-2020年）股東回報規劃。

5、2018年5月4日，對公司七屆二十一次董事會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于2015年限制性股票激勵計劃第三個(gè)解鎖期解鎖

公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》等法律法規規定的實(shí)施股權激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生股權激勵計劃中規定的不得解鎖的情形；

除王志強、李文江等2名已離職激勵對象外，其他39名激勵對象已滿(mǎn)足激勵計劃規定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績(jì)條件與激勵對象個(gè)人績(jì)效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；

公司本次對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；

本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續發(fā)展的理念，激勵長(cháng)期價(jià)值的創(chuàng )造，有利于公司長(cháng)期穩定發(fā)展。

綜上，我們同意公司39名激勵對象在2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》規定的第三個(gè)解鎖期內解鎖，公司為其辦理相應解鎖手續。

（2）關(guān)于回購注銷(xiāo)2015年限制性股票激勵計劃部分限制性股票

我們一致認為公司回購注銷(xiāo)2015 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票符合公司全體股東和激勵對象的一致利益，不會(huì )影響管理層及核心骨干人員對公司的勤勉盡職義務(wù)；公司回購股份所需資金為自有資金，不會(huì )對公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。本次回購注銷(xiāo)限制性股票符合公司2015年《限制性股票激勵計劃（草案）》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的權益。

6、2018年8月15日，對公司擬于七屆二十二次董事會(huì )議上審議的關(guān)于向大連冰山集團管理咨詢(xún)有限公司增資關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認可，同意將該事項提交公司七屆二十二次董事會(huì )議審議。

7、2018年8月24日，對公司七屆二十二次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）報告期內公司對外擔保情況和控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況。

經(jīng)審查，公司針對國開(kāi)發(fā)展基金專(zhuān)項基金為控股股東提供擔保事宜延續到報告期內。該擔保形式上是為控股股東擔保，實(shí)際上是為公司自身獲得資金支持而擔保。我們對上述關(guān)聯(lián)交易予以了事前認可，并發(fā)表了一致同意的獨立意見(jiàn)。

經(jīng)審查，報告期內公司除為控股股東提供擔保外，未為任何非法人單位或個(gè)人提供擔保。

經(jīng)審查，報告期內公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

綜上所述，我們認為公司較好地執行了相關(guān)規定。

（2）關(guān)于向大連冰山集團管理咨詢(xún)有限公司增資

本次關(guān)聯(lián)交易，未損害公司及中小股東的權益，通過(guò)本次增資，管理咨詢(xún)公司的投資實(shí)力進(jìn)一步提升，將更好地融合冰山集團的合作伙伴、政府關(guān)系、行業(yè)影響力等資源優(yōu)勢以及公司的資金優(yōu)勢，更加積極地探索培育新事業(yè)，切實(shí)助力公司良性成長(cháng)。

本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意本次增資。

8、2018年12月10日，對公司七屆二十五次董事會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃及回購注銷(xiāo)相關(guān)限制性股票

我們一致認為公司擬終止實(shí)施限制性股票激勵計劃符合公司激勵計劃及相關(guān)法律法規、規范性文件的有關(guān)規定，回購數量、回購價(jià)格、終止的程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會(huì )對公司日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。因此，我們同意董事會(huì )關(guān)于終止實(shí)施限制性股票激勵計劃并回購注銷(xiāo)已授予未解鎖限制性股票12,221,580股的決定，并同意將該議案提交公司臨時(shí)股東大會(huì )審議。

（2）關(guān)于子公司對外提供擔保

公司子公司武漢新世界制冷工業(yè)有限公司本次對外擔保已按照法律法規、《公司章程》和相關(guān)制度規定履行了必要的審議程序，不存在違規擔保。本次對外擔保屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，并且采取了反擔保措施，風(fēng)險可控，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，因此我們一致同意本次擔保事項。

9、2018年12月27日，對公司七屆二十六次董事會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司第八屆董事會(huì )董事候選人的報告

公司第八屆董事會(huì )董事非獨立董事候選人紀志堅、丁杰、徐郡饒、范躍坤、高木俊幸、渡部伸一，獨立董事候選人戴大雙、劉繼偉、王巖具備相關(guān)法律、法規及《公司章程》規定的任職資格，董事會(huì )提名其為董事候選人的相關(guān)程序符合國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定，董事會(huì )表決程序合法。我們一致同意紀志堅、丁杰、徐郡饒、范躍坤、高木俊幸、渡部伸一、戴大雙、劉繼偉、王巖作為公司第八屆董事會(huì )董事候選人。

三、在公司董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的工作情況

1、在公司董事會(huì )審計委員會(huì )的工作情況

作為公司董事會(huì )下設審計委員會(huì )的成員，我們按照公司《董事會(huì )審計委員會(huì )實(shí)施細則》及《審計委員會(huì )年報工作規程》履行職責，監督公司的內部審計制度及其實(shí)施，審核公司的財務(wù)信息及其披露，評價(jià)外部審計機構工作。

2、在公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )的工作情況

作為公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )的成員，我們按照公司《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》履行職責，對公司董事、監事和高級管理人員年度薪酬進(jìn)行了審核。

              獨立董事：戴大雙、劉繼偉、王巖

                  2019年5月17日