3-關(guān)于終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃及回購注銷(xiāo)相關(guān)限制性股票的議案

2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì )文件之三

關(guān)于終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃

及回購注銷(xiāo)相關(guān)限制性股票的議案

各位股東：

由于近期宏觀(guān)經(jīng)濟及市場(chǎng)環(huán)境的變化，公司股票價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)，公司認為繼續實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃難以達到預期的激勵目的和激勵效果，擬終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃并回購注銷(xiāo)相關(guān)限制性股票。

一、限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2016年8月4日，公司召開(kāi)七屆七次董事會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃(預案)》。

2、2016年8月25日，公司召開(kāi)七屆八次董事會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》、《關(guān)于提請大連冷凍機股份有限公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

3、2016年8月25日，公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的持續發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見(jiàn)。

4、2016年8月25日，公司召開(kāi)七屆六次監事會(huì )議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)，并審議通過(guò)了《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》、公司2016年限制性股票激勵計劃激勵對象名單。

5、2016年9月9日，監事會(huì )對限制性股票激勵對象名單的審核意見(jiàn)及公示情況作出說(shuō)明。

6、2016年9月13日，公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議并通過(guò)了《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃(草案)》、《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》、《關(guān)于提請大連冷凍機股份有限公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

7、2016年9月14日，公司披露關(guān)于2016年限制性股票激勵計劃激勵對象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告。

8、2016年9月20日，公司七屆九次董事會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

9、2016年9月20日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具獨立意見(jiàn)。

10、2016年9月20日，公司七屆七次監事會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

11、2017年12月8日，公司召開(kāi)七屆十七次董事會(huì )議和七屆十四次監事會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于2016年限制性股票激勵計劃第一個(gè)解鎖期解鎖的議案》、《關(guān)于調整2016年限制性股票激勵計劃回購價(jià)格的議案》、《關(guān)于回購注銷(xiāo)2016年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

12、2018年12月10日，公司召開(kāi)七屆二十五次董事會(huì )議和七屆十九次監事會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃及回購注銷(xiāo)相關(guān)限制性股票的議案》。獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

二、終止實(shí)施限制性股票激勵計劃的說(shuō)明及回購注銷(xiāo)相關(guān)事項

1、終止原因

由于近期宏觀(guān)經(jīng)濟及市場(chǎng)環(huán)境的變化，公司股票價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)，公司認為繼續實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃難以達到預期的激勵目的和激勵效果，擬終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃。

2、根據《上市公司股權激勵管理辦法》第51條規定，本次終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃需提交公司股東大會(huì )審議。

3、本次回購注銷(xiāo)股份數量

本次終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃擬回購注銷(xiāo)113名激勵對象合計持有的已授予尚未解鎖的限制性股票12,221,580股。

4、回購價(jià)格

根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及七屆二十五次董事會(huì )議審議通過(guò)，本次限制性股票回購價(jià)格為3.892元/股。

5、回購資金來(lái)源

本次限制性股票回購事項的回購資金為公司自有資金。

三、本次回購注銷(xiāo)后股本結構變動(dòng)情況表

四、終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃對公司的影響

1、根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，公司自股東大會(huì )決議公告之日起3個(gè)月內，不再審議股權激勵計劃。本激勵計劃終止后，公司將優(yōu)化薪酬體系，完善內部激勵機制，促進(jìn)公司穩定發(fā)展。未來(lái)公司將結合相關(guān)法律法規、資本市場(chǎng)情況和自身實(shí)際情況，繼續研究實(shí)施其他切實(shí)可行的長(cháng)期股權激勵方案。

2、根據《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定，本次終止激勵計劃后對已計提的股份支付費用不予轉回，原本應在剩余等待期內確認的股份支付費用將加速提取。公司2019年待計提的股份支付費用為123.13萬(wàn)元，加速提取對公司凈利潤影響很小。

3、公司在取消時(shí)股票回購支付給職工的所有款項金額高于該權益工具在回購日公允價(jià)值的部分，計入當期損益。因尚未到達回購日，公允價(jià)值無(wú)法確定，對公司損益具體影響金額亦無(wú)法確定。

4、本次激勵計劃終止不會(huì )對公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì )影響公司管理團隊、核心骨干員工的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力實(shí)現良性成長(cháng)，盡力為股東創(chuàng )造價(jià)值。

以上報告請審議。

2019年1月17日