10：公司獨立董事2016年度述職報告

2016年度股東大會(huì )文件之十

公司獨立董事2016年度述職報告

各位股東：

2016年，我們作為大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》等要求，按時(shí)出席公司董事會(huì )會(huì )議，列席股東大會(huì )，從維護全體股東特別是社會(huì )公眾股東合法權益出發(fā)，注重對公司的日常走訪(fǎng)及調查研究，關(guān)注公司發(fā)展動(dòng)態(tài)，對公司重大事項認真審議議案，以謹慎的態(tài)度行使表決權和發(fā)表獨立意見(jiàn)。

一、出席2016年度董事會(huì )會(huì )議情況

二、2016年度發(fā)表獨立意見(jiàn)情況

1、2016年1月4日，對公司六屆二十二次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司第七屆董事會(huì )董事候選人的報告

公司第七屆董事會(huì )董事候選人紀志堅、劉凱、徐郡饒、丁杰、工藤伸、木嶋忠敏、戴大雙、劉繼偉、王巖具備相關(guān)法律、法規及《公司章程》規定的任職資格，董事會(huì )提名其為董事候選人的相關(guān)程序符合國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定，董事會(huì )表決程序合法。我們一致同意紀志堅、劉凱、徐郡饒、丁杰、工藤伸、木嶋忠敏、戴大雙、劉繼偉、王巖作為公司第七屆董事會(huì )董事候選人。

（2）關(guān)于公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際金額超過(guò)預計總金額的報告

公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。董事會(huì )表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。

2、2016年1月21日，對公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì )及七屆一次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司第七屆董事會(huì )董事的意見(jiàn)

公司第七屆董事會(huì )董事紀志堅、劉凱、徐郡饒、丁杰、工藤伸、木嶋忠敏、戴大雙、劉繼偉、王巖具備相關(guān)法律、法規及《公司章程》規定的任職資格，董事會(huì )提名其為董事候選人的相關(guān)程序符合國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定，董事會(huì )及股東大會(huì )表決程序合法。我們一致同意紀志堅、劉凱、徐郡饒、丁杰、工藤伸、木嶋忠敏、戴大雙、劉繼偉、王巖作為公司第七屆董事會(huì )董事。

   （2）關(guān)于高級管理人員聘任的意見(jiàn)

經(jīng)審閱新聘任總經(jīng)理丁杰、副總經(jīng)理范躍坤、副總經(jīng)理王志強、財務(wù)總監馬云、董事會(huì )秘書(shū)宋文寶的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，我們認為其符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》中有關(guān)任職資格的規定，任職資格合法。經(jīng)我們了解，上述人員的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任其所聘崗位的職責要求。公司董事會(huì )提名、聘任程序及表決結果符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》有關(guān)規定。我們一致同意公司董事會(huì )對總經(jīng)理丁杰、副總經(jīng)理范躍坤、副總經(jīng)理王志強、財務(wù)總監馬云、董事會(huì )秘書(shū)宋文寶的聘任決定。

3、2016年3月3日，對公司擬于七屆二次董事會(huì )議上審議的關(guān)于對國開(kāi)發(fā)展基金專(zhuān)項基金提供擔保、關(guān)于與控股股東簽署專(zhuān)項借款協(xié)議等關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認可，同意將該事項提交公司七屆二次董事會(huì )議審議。

4、2016年3月10日，對公司七屆二次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

國開(kāi)發(fā)展基金擬對公司的冷鏈綠色智能裝備及服務(wù)產(chǎn)業(yè)化基地項目給予支持，向公司控股股東大連冰山集團有限公司（“冰山集團”）提供專(zhuān)項基金。上述專(zhuān)項基金金額為1.6億元，期限10年，費率1.2%左右。上述專(zhuān)項基金只能用于公司冷鏈綠色智能裝備及服務(wù)產(chǎn)業(yè)化事業(yè)的發(fā)展。因此，上述專(zhuān)項基金到位后，冰山集團將全額一次性且不增加費率撥付給公司。

上述專(zhuān)項基金的實(shí)施，需要公司提供擔保。該擔保形式上是為控股股東擔保，實(shí)際上是為公司自身獲得資金支持而擔保；上述關(guān)聯(lián)交易公平，專(zhuān)項基金費率較低，利于公司降低財務(wù)成本，未損害公司及中小股東的權益；上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意上述關(guān)聯(lián)交易。

5、2016年3月18日，對公司擬與七屆三次董事會(huì )議上審議的有關(guān)事項予以事前認可。

（1）關(guān)于公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的報告

我們認為，公司上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。同意將該報告提交七屆三次董事會(huì )議審議。

（2）關(guān)于聘請公司2016年度審計機構的報告

我們同意續聘大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計機構，同意將該報告提交七屆三次董事會(huì )議審議。

（3）關(guān)于受讓大連三洋明華電子有限公司股權的報告

    本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司內部資源整合及產(chǎn)品智能化水平提升。同意將該報告提交七屆三次董事會(huì )議審議。

6、2016年3月29日，對公司七屆三次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項及公司其他有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于公司累計對外擔保、當期對外擔保情況以及執行相關(guān)規定情況的意見(jiàn)

經(jīng)審查，公司未為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔保；公司對外擔?？傤~為0。公司章程已對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定。

綜上所述，我們認為公司較好地執行了相關(guān)規定。

    （2）關(guān)于公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的意見(jiàn)

公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。

（3）關(guān)于公司2015年度經(jīng)營(yíng)者收入的意見(jiàn)

公司2015年度經(jīng)營(yíng)者收入的核定，綜合考慮了公司2015年度經(jīng)營(yíng)計劃的完成情況，以及公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。我們一致同意公司2015年度經(jīng)營(yíng)者收入的核定。

（4）關(guān)于公司2015年度內部控制評價(jià)報告的意見(jiàn)

我們認為：公司內部控制體系現狀符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際；公司所建立的內部控制在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中得到了較好的貫徹落實(shí)；公司2015年度內部控制評價(jià)報告如實(shí)反映了上述事實(shí)。

綜上所述，我們同意公司2015年度內部控制評價(jià)報告。

（5）關(guān)于公司2015年度社會(huì )責任報告的意見(jiàn)

我們認為：公司2015年度社會(huì )責任報告反映了公司在追求經(jīng)濟效益、保護股東權益的同時(shí)，關(guān)心關(guān)愛(ài)員工發(fā)展、誠信對待供應商客戶(hù)、積極保護債權人合法權益、積極從事環(huán)境保護等社會(huì )責任的踐行情況，符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際。

綜上所述，我們同意公司2015年度社會(huì )責任報告。

（6）關(guān)于公司現金分紅的意見(jiàn)

公司董事會(huì )提出的2015年度利潤分配預案，符合公司章程相關(guān)規定，統籌考慮了公司長(cháng)遠發(fā)展需要及合理回報公司股東。我們一致同意該利潤分配預案。

 （7）關(guān)于受讓大連三洋明華電子有限公司股權的報告

本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司內部資源整合及產(chǎn)品智能化水平提升；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意本次股權受讓。

7、2016年4月13日，對公司七屆四次董事會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）公司符合《管理辦法》、《股權激勵有關(guān)事項備忘錄 1 號》、《股權激勵有關(guān)事項備忘錄 2 號》、《股權激勵有關(guān)事項備忘錄 3 號》以及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》等法律法規規定的實(shí)施股權激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生股權激勵計劃中規定的不得解鎖的情形；

（2）獨立董事對激勵對象名單進(jìn)行了核查，認為本次可解鎖限制性股票的激勵對象已滿(mǎn)足激勵計劃規定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績(jì)條件與激勵對象個(gè)人績(jì)效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；

（3）公司本次對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；

（4）本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續發(fā)展的理念，激勵長(cháng)期價(jià)值的創(chuàng )造，有利于促進(jìn)公司的長(cháng)期穩定發(fā)展。

綜上，我們同意公司41名激勵對象在《限制性股票激勵計劃（草案）》規定的第一個(gè)解鎖期內解鎖，公司為其辦理相應解鎖手續。

8、2016年4月11日，對公司擬于七屆五次董事會(huì )議上審議的冷凍冷藏合資項目事項予以事前認可。

我們認為，公司上述冷凍冷藏合資項目的實(shí)施，將有效整合公司聯(lián)營(yíng)公司松下冷鏈、松下壓縮機氟冷鏈系統相關(guān)資源，避免內部競爭，更好為客戶(hù)提供氟冷鏈系統綜合解決方案；上述關(guān)聯(lián)交易未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。同意將該報告提交七屆五次董事會(huì )議審議。

9、2016年7月5日，對公司七屆六次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于以募集資金置換先期投入的意見(jiàn)

公司使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，符合相關(guān)法律、法規和規章制度的規定。募集資金的使用沒(méi)有與募集資金投資項目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司預先以自籌資金投入募集資金投資項目的行為符合公司發(fā)展需要，符合全體股東利益需要。同意公司使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金8,759.71萬(wàn)元。

（2）關(guān)于改變暫時(shí)閑置募集資金存放方式的意見(jiàn)

    公司改變暫時(shí)閑置募集資金存放方式有利于提高募集資金的使用效率，增加募集資金存儲收益，履行了相應的審批程序，不影響募集資金使用，不違背所承諾的募集資金投向，未損害公司及中小股東利益。同意公司將8,000萬(wàn)元暫時(shí)閑置募集資金采用大額定期存單方式存放，存放期限為6個(gè)月。

10、2016年8月15日，對公司擬于七屆八次董事會(huì )議上審議的關(guān)于向大連富士冰山自動(dòng)售貨機有限公司增資關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認可，同意將該事項提交公司七屆八次董事會(huì )議審議。

11、2016年8月25日，對公司七屆八次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于向大連富士冰山自動(dòng)售貨機有限公司增資

    本次向關(guān)聯(lián)方增資，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司聯(lián)營(yíng)公司富士冰山繼續確保中國自動(dòng)售貨機市場(chǎng)龍頭企業(yè)地位，持續增加公司投資收益；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意本次增資。

（2）關(guān)于使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目所需資金并以募集資金等額置換

公司使用銀行承兌匯票支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換，符合相關(guān)法律、法規和規章制度的規定，履行了必要的決策程序，制定了相應的操作流程。上述事項的實(shí)施，有利于提高資金使用效率，不會(huì )影響募投項目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，也不存在違反《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關(guān)法律法規、規范性文件等有關(guān)規定。同意公司使用銀行承兌匯票支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換。

    （3）關(guān)于《大連冷凍機股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》

①未發(fā)現公司存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實(shí)施股權激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權激勵計劃的主體資格。

②公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關(guān)任職資格的規定；同時(shí)，激勵對象亦不存在《管理辦法》規定的禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。關(guān)聯(lián)董事在審議本激勵計劃時(shí)均已回避表決。

③公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規的規定，對各激勵對象限制性股票的授予安排、解鎖安排（包括授予額度、授權日期、授予價(jià)格、鎖定期、解鎖期、解鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

④公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

⑤公司實(shí)施限制性股票激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發(fā)展能力；使經(jīng)營(yíng)者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營(yíng)者的積極性、創(chuàng )造性與責任心，并最終提高公司業(yè)績(jì)，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。

綜上所述，我們一致同意公司實(shí)行本次限制性股票激勵計劃。

12、2016年9月20日，對公司七屆九次董事會(huì )議向激勵對象授予限制性股票事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

本次限制性股票的授予日為2016年9月20日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號—股權激勵及員工持股計劃》及公司《2016年限制性股票激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規定，同時(shí)本次授予相關(guān)事項也符合公司《2016年限制性股票激勵計劃》中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件的規定。

我們一致同意公司2016年限制性股票激勵計劃的授予日為 2016年9月20日，并同意向符合授予條件的118名激勵對象授予1,288.40萬(wàn)股限制性股票。

13、2016年11月21日，對公司擬與七屆十一次董事會(huì )議上審議的關(guān)于出資設立投資平臺公司關(guān)聯(lián)交易事項、公司擬改聘2016年度審計機構事項予以事前認可，同意將該事項提交公司七屆十一次董事會(huì )議審議。

14、2016年11月25日，對公司七屆十一次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）關(guān)于出資設立投資平臺公司關(guān)聯(lián)交易事項

本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司探索培育新事業(yè)、助力未來(lái)良性成長(cháng)。本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。我們一致同意本次出資。

（2）關(guān)于改聘公司2016年度審計機構事項

    經(jīng)核查，信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計資格，并具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿(mǎn)足公司2016 年度相關(guān)審計工作的要求，能夠獨立對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計。公司擬改聘2016年度審計機構理由充分，同意聘任信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度審計機構。

三、在公司董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的工作情況

1、在公司董事會(huì )審計委員會(huì )的工作情況

作為公司董事會(huì )下設審計委員會(huì )的成員，我們按照公司《董事會(huì )審計委員會(huì )實(shí)施細則》及《審計委員會(huì )年報工作規程》履行職責，監督公司的內部審計制度及其實(shí)施，審核公司的財務(wù)信息及其披露，評價(jià)外部審計機構工作。

在公司內部控制規范體系建設及評價(jià)工作中，我們通過(guò)審計委員會(huì )積極發(fā)揮組織、領(lǐng)導、監督職責。我們認為，公司內部控制體系現狀符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際，并得到了較好的貫徹落實(shí)，公司2016年度內部控制評價(jià)報告如實(shí)反映了上述事實(shí)。

在公司 2016年度審計工作中，我們通過(guò)審計委員會(huì )與審計機構信永中和會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行了積極溝通和協(xié)調。在審計機構正式進(jìn)場(chǎng)前，就審計工作計劃、時(shí)間安排及審計期間相關(guān)事項與審計機構項目負責人進(jìn)行了溝通，并達成一致安排。在審計過(guò)程中，及時(shí)了解審計工作進(jìn)展情況，督促審計機構保質(zhì)保量推進(jìn)審計工作。在審計工作完成后，對公司年度財務(wù)報告和年度報告進(jìn)行了認真審議。

2、在公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )的工作情況

作為公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )的成員，我們按照公司《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》履行職責，對公司董事、監事和高級管理人員年度薪酬進(jìn)行了審核，上述人員的薪酬決策程序符合法律法規規定、發(fā)放標準符合公司規定。

              獨立董事：戴大雙、劉繼偉、王巖

                  2017年5月19日