第一條為維護大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及公司股東的合法權益，明確股東大會(huì )的職責權限，保證股東大會(huì )依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）和《大連冷凍機股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）以及國家的相關(guān)法規，制定本規則。

第二章股東大會(huì )的性質(zhì)和職權

第二條股東大會(huì )是公司的權力機構。

第三條股東大會(huì )依法行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會(huì )的報告；

（五）審議批準監事會(huì )的報告；

（六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對公司股票在證券交易所的上市交易作出決議；

（十）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十一）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十二）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

（十三）修改本章程；

（十四）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東的提案；

（十五）審議批準公司章程第1.8條規定的相關(guān)擔保事項；

（十六）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十七）審議批準變更募集資金用途事項；

（十八）審議股權激勵計劃；

（十九）審議法律、法規和章程規定應當由股東大會(huì )決定的其它事項。

第三章股東大會(huì )召開(kāi)的條件

第四條股東大會(huì )會(huì )議分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng),以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò )方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )方式。公司應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )方式的表決時(shí)間以及表決程序。股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。股東大會(huì )應在公司住所舉行。股東大會(huì )年會(huì )每年至少舉行一次，并應于上個(gè)會(huì )計年度終結后六個(gè)月內召開(kāi)。兩次年會(huì )之間最長(cháng)不得超過(guò)十五個(gè)月。

　第五條有下列情形之一的，應在該等情況發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

（一）董事會(huì )認為必要時(shí)或監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

（二）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（含百分之十、不含投票代理權）以上的股東書(shū)面請求時(shí)；

（三）董事人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于公司章程所規定人數的三分之二時(shí)；

    （四）公司未彌補的虧損達注冊資本總額的三分之一或以上時(shí)；
    （五）二分之一以上的獨立董事提請召開(kāi)時(shí)。
    第六條監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

　　第七條對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)將予配合。董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊。監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，會(huì )議所必需的費用由公司承擔。

第四章股東大會(huì )的召集

第八條召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )，召集人應當于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東；召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，召集人應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東。召開(kāi)股東大會(huì )的通知應當以公告形式刊登在董事會(huì )根據法律和法規規定以及公司章程選定的報刊上。公司計算起始期限時(shí)，不包括會(huì )議召開(kāi)當日，但包括公告日。

　第九條召開(kāi)股東大會(huì )的通知應當符合下列要求：

（一）載明舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和期限；

（二）載明提交會(huì )議審議的事項；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

（四）載明有資格出席股東大會(huì )股東的股權登記日；

（五）投票代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）載明會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人的姓名、電話(huà)和傳真號碼。

　第十條董事會(huì )在召開(kāi)股東大會(huì )的通知中應列出本次股東大會(huì )討論的事項，并將董事會(huì )提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會(huì )決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

　　列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決。

　　第十一條會(huì )議通知發(fā)出后，董事會(huì )不得再提出會(huì )議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會(huì )召開(kāi)的前十五天公告。否則，會(huì )議召開(kāi)日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　第十二條董事會(huì )發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )的通知后，股東大會(huì )不得無(wú)故延期。公司因特殊原因必須延期召開(kāi)股東大會(huì )的，應在原定股東大會(huì )召開(kāi)日前至少二個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì )在延期召開(kāi)通知中應說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。

　　公司延期召開(kāi)股東大會(huì )的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日。

　　第十三條對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告。

第十四條對監事會(huì )要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(huì )同意。董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。

第十五條對單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。

第十六條監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條提議股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當書(shū)面通知董事會(huì )，報中國證監會(huì )大連證監局和深圳證券交易所備案后，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的通知，通知的內容除應符合公司章程外，還應當符合以下規定：

　（一）提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會(huì )提出召開(kāi)股東大會(huì )的請求；
（二）會(huì )議地點(diǎn)應當為公司所在地。

第五章股東大會(huì )的議事內容及提案

　　第十八條本規則第三條所列內容均屬股東大會(huì )的議事范圍。
　　第十九條股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )的議事內容（議題）應由董事會(huì )在股東大會(huì )召開(kāi)前召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議（或臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議）上確定，并書(shū)面通知公司股東。董事會(huì )確定議題的依據是公司章程及本規則規定應當提交股東大會(huì )審議和批準的議案和股東依法提出的提案。

　　第二十條年度股東大會(huì )，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之三以上的股東或者監事會(huì )可以提出臨時(shí)提案。

　　臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì )會(huì )議通知中未列出的新事項，同時(shí)這些事項是屬于本規則六十四條所列事項的，提案人應當在股東大會(huì )召開(kāi)前十天將提案遞交董事會(huì )并由董事會(huì )審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應當在年度股東大會(huì )召開(kāi)的前十天提交董事會(huì )并由董事會(huì )公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì )提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì )并由董事會(huì )公告，也可以直接在年度股東大會(huì )上提出。

　　第二十一條對于前條所述的年度股東大會(huì )臨時(shí)提案，董事會(huì )按以下原則對提案進(jìn)行審核：

（一）關(guān)聯(lián)性。董事會(huì )對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規和公司章程規定的股東大會(huì )職權范圍的，應提交股東大會(huì )討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì )討論。如果董事會(huì )決定不將股東提案提交股東大會(huì )表決，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　?。ǘ┏绦蛐?。董事會(huì )可以對股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì )會(huì )議主持人可就程序性問(wèn)題提請股東大會(huì )做出決定，并按照股東大會(huì )決定的程序進(jìn)行討論。

　　第二十二條股東大會(huì )提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸，并且屬于股東大會(huì )職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書(shū)面形式提交或送達董事會(huì )。

　　第二十三條公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照公司章程的規定對股東大會(huì )提案進(jìn)行審查。

　　第二十四條提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東大會(huì )會(huì )議議程的決定持有異議的，可以按照公司章程規定的程序召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第二十五條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應當充分說(shuō)明該事項的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況、是否涉及關(guān)聯(lián)交易等。如果按照有關(guān)規定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告的，董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結果或獨立財務(wù)顧問(wèn)報告。

　　第二十六條董事會(huì )提出改變募集資金用途提案的，應在召開(kāi)股東大會(huì )的通知中說(shuō)明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來(lái)的影響。

　　第二十七條涉及增發(fā)股票、配股等需要報送中國證監會(huì )核準的事項，應當作為專(zhuān)項提案提出。

　　第二十八條董事會(huì )審議通過(guò)年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會(huì )的提案。董事會(huì )在提出資本公積轉增股本方案時(shí)，需詳細說(shuō)明轉增原因，并在公告中披露。董事會(huì )在公告股份派送或資本公積轉增方案時(shí)，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。

　　第二十九條會(huì )計師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì )提出提案。董事會(huì )提出解聘或不再續聘會(huì )計師事務(wù)所提案時(shí)，應事先通知該會(huì )計師事務(wù)所，并向股東大會(huì )說(shuō)明原因。會(huì )計師事務(wù)所有權向股東大會(huì )陳述意見(jiàn)。

　　董事會(huì )不得在股東大會(huì )決定前委任會(huì )計師事務(wù)所。

　　會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì )應在下一次股東大會(huì )說(shuō)明原因。辭聘的會(huì )計師事務(wù)所有責任以書(shū)面形式或派人出席股東大會(huì )，向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當。

　　第三十條董事、由股東代表?yè)蔚谋O事候選人名單以提案方式提請股東大會(huì )決議。職工監事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　持有公司有表決權的股份總額百分之三以上的股東，有權提出董事、監事候選人的名單。公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東，有權提名獨立董事候選人。每一提案中候選人人數不得超過(guò)公司章程規定的人數。

　　提案人應當向董事會(huì )、監事會(huì )提供候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料，由董事會(huì )、監事會(huì )對提案進(jìn)行審核，對于符合法律、法規和公司章程規定的提案，應提交股東大會(huì )討論，對于不符合上述規定提案，不提交股東大會(huì )討論，應當在股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　董事會(huì )、監事會(huì )應當向股東提供候選董事、監事簡(jiǎn)歷和基本情況。

第六章出席股東大會(huì )的股東資格認定與登記

第三十一條由召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)的在冊股東為有權參加本次股東大會(huì )的股東。

　第三十二條股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以書(shū)面委托自己的代理人出席股東大會(huì )并代為行使股東權利。個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證和持股憑證。受委托的股東代表出席股東大會(huì )須持委托股東的委托書(shū)、持股憑證和本人身份證，并在委托書(shū)確定的范圍內行使表決權。受委托的代表可以不是公司的股東。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證。委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　第三十三條擬出席股東大會(huì )的股東，應當在會(huì )議召開(kāi)前向公司報名。股東參加會(huì )議的報名通知應說(shuō)明持有公司有表決權的股份數額，并以書(shū)面方式發(fā)送。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　第三十四條股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權（如代理人超過(guò)一名時(shí)，還應注明每個(gè)代理人分別代表的股份數額）；

（三）分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成或反對或棄權票的指示；

（四）對依照本章程規定可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　第三十五條出席本次會(huì )議人員提交的相關(guān)憑證具有下列情況之一的，視為其出席本次會(huì )議資格無(wú)效：

（一）委托人或出席本次會(huì )議人員的身份證存在偽造、過(guò)期、涂改、身份證號碼位數不正確等不符合《居民身份證條例》及其《實(shí)施細則》規定的；

（二）委托人或出席本次會(huì )議人員提交身份證資料無(wú)法辨認的；

（三）同一股東委托多人出席本次會(huì )議的，委托書(shū)簽字樣本明顯不一致的；

（四）傳真登記所傳委托書(shū)簽字樣本與實(shí)際出席本次會(huì )議時(shí)提交的委托書(shū)簽字樣本明顯不一致的；

（五）授權委托書(shū)沒(méi)有委托人簽字或蓋章的；

（六）委托人或代表其出席本次會(huì )議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規和公司章程的；

　　第三十六條因委托人授權不明或其代理人提交的證明委托人合法身份、委托關(guān)系等相關(guān)憑證不符合法律、法規、公司章程規定，致使其或其代理人出席本次會(huì )議資格被認定無(wú)效的，由委托人或其代理人承擔相應的法律后果。

第七章會(huì )議簽到
　　第三十七條出席會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明與會(huì )者姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項，并由出席會(huì )議的股東（或代理人）親自填寫(xiě)。

　　第三十八條已登記的股東應出示本人的身份證件，并在簽到簿上簽字。

　　未登記的股東，原則上不得參加本次股東大會(huì )，經(jīng)大會(huì )主持人特別批準，需提交本規則第三十二條規定的文件，經(jīng)審核符合大會(huì )通知規定的條件的股東在簽到簿上簽字后可以參加本次股東大會(huì )。

　　第三十九條股東應于開(kāi)會(huì )前入場(chǎng)，中途入場(chǎng)者，應經(jīng)大會(huì )主持人許可。

第八章股東大會(huì )的議事程序

第四十條股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

第四十一條監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。

第四十二條召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。

　　第四十三條大會(huì )主持人應按預定時(shí)間宣布開(kāi)會(huì )。如遇特殊情況時(shí)，也可在預定時(shí)間之后宣布開(kāi)會(huì )。

　　第四十四條大會(huì )主持人宣布開(kāi)會(huì )后，主持人應首先向股東大會(huì )宣布到會(huì )的各位股東及股東代理人的情況以及所代表的有表決權股份的情況。

　　第四十五條會(huì )議在主持人的主持下，按列入議程的議題和提案順序逐項進(jìn)行。對列入會(huì )議議程的內容，主持人可根據實(shí)際情況，采取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較復雜的議題采取逐項報告、逐項審議及表決的方式。股東大會(huì )應該給予每個(gè)議題予以合理的討論時(shí)間。

　　第四十六條在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )應當就前次年度股東大會(huì )以來(lái)股東大會(huì )決議中應由董事會(huì )辦理的各事項的執行情況向股東大會(huì )做出報告。

　　第四十七條在年度股東大會(huì )上，監事會(huì )應當宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監督專(zhuān)項報告，內容包括：

（一）公司財務(wù)的檢查情況；

（二）董事、高層管理人員執行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對有關(guān)法律、法規、公司章程及股東大會(huì )決議的執行情況；

（三）監事會(huì )認為應當向股東大會(huì )報告的其他重大事件。

　　監事會(huì )認為有必要時(shí)，還可以對股東大會(huì )審議的提案出具意見(jiàn)，并提交獨立報告。

　　第四十八條股東或股東代理人在審議議題時(shí)，應簡(jiǎn)明扼要闡明觀(guān)點(diǎn)，對報告人沒(méi)有說(shuō)明而影響其判斷和表決的問(wèn)題可提出質(zhì)詢(xún)，要求報告人做出解釋和說(shuō)明。

　　第四十九條股東可以就議案內容提出質(zhì)詢(xún)和建議，主持人應當親自或指定與會(huì )董事和監事或其他有關(guān)人員對股東的質(zhì)詢(xún)和建議做出答復或說(shuō)明。有下列情形之一時(shí)，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢(xún)，但應向質(zhì)詢(xún)者說(shuō)明理由：

（一）質(zhì)詢(xún)與議題無(wú)關(guān)；

（二）質(zhì)詢(xún)事項有待調查；

（三）涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)；

（四）回答質(zhì)詢(xún)將顯著(zhù)損害股東共同利益；

（五）其他重要事由。

　　第五十條股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以出席股東大會(huì )，但應主動(dòng)向股東大會(huì )申明此種關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)股東可以依照大會(huì )程序向到會(huì )股東闡明其觀(guān)點(diǎn)，但在投票表決時(shí)應回避而不參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議中應當充分說(shuō)明非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　　第五十一條股東大會(huì )在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，主持人應宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，并對關(guān)聯(lián)事項作簡(jiǎn)要介紹。主持人應宣布出席大會(huì )的非關(guān)聯(lián)方股東持有或代理表決權股份的總數和占公司總股份的比例，之后進(jìn)行審議并表決。

第五十二條股東大會(huì )對列入議程的事項均采取表決通過(guò)的形式。股東大會(huì )表決時(shí)，股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，除公司章程第5.13條關(guān)于董事、監事選舉采用累積投票制度的規定外，普通股每一股有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。表決方式為記名式投票表決。

　　第五十三條股東大會(huì )對所有列入議事日程的提案應當進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì )對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對事項做出決議。

　　第五十四條股東大會(huì )審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個(gè)董事、監事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監事在會(huì )議結束之后立即就任。

　　第五十五條臨時(shí)股東大會(huì )不得對召開(kāi)股東大會(huì )的通知中未列明的事項進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì )在審議通知中列明提案內容時(shí)，對涉及本規則第六十四條所列事項的提案內容不得進(jìn)行變更；任何變更都應視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。

　　第五十六條對于股東大會(huì )每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。

　　在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得出任清點(diǎn)該事項之表決投票。

　　第五十七條根據本規則關(guān)于大會(huì )紀律的規定，在投票表決之前被主持人責令退場(chǎng)的股東和因中途退場(chǎng)等原因未填寫(xiě)表決票的股東所持有的股份不計入出席本次會(huì )議有效表決權的股份總數。

　　第五十八條因填寫(xiě)表決票不符合表決票說(shuō)明或字跡無(wú)法辨認的，該表決票無(wú)效，不計入出席本次會(huì )議有效表決權的股份總數。

　　第五十九條不具有出席本次會(huì )議合法有效資格的人員，其在本次會(huì )議中行使或代表行使的股東權利（包括但不限于所投出的表決票）無(wú)效。因此而產(chǎn)生的無(wú)效表決票，不計入出席本次會(huì )議有效表決權的股份總數。

第九章股東大會(huì )決議

　　第六十條股東大會(huì )對表決通過(guò)的事項應形成會(huì )議決議。
　　決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì )做出普通決議，應當由出席股東大會(huì )股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份的二分之一以上同意通過(guò)；股東大會(huì )做出特別決議應當由出席股東大會(huì )股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份的三分之二以上同意通過(guò)。

　　第六十一條股東大會(huì )各項決議的內容應當符合法律和公司章程的規定。出席會(huì )議的董事應當忠實(shí)履行職責，保證決議內容的真實(shí)、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

　　第六十二條下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；

（二）董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

　　第六十三條下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（七）股權激勵計劃；

（八）公司章程規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第六十四條年度股東大會(huì )和應股東或監事會(huì )的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì )不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì )審議下列事項時(shí)，不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免；

（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易；

（九）需股東大會(huì )審議的收購或出售資產(chǎn)事項；

（十）變更會(huì )計師事務(wù)所；

（十一）公司章程規定的不得通訊表決的其他事項。

　　第六十五條股東大會(huì )就關(guān)聯(lián)事項做出決議，屬于普通決議的，應當由出席股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過(guò)；屬于特別決議的，應當由出席股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第六十六條會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第六十七條會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當即時(shí)點(diǎn)票。

　　第六十八條公司董事會(huì )應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì )，對以下問(wèn)題出具意見(jiàn)并公告：

（一）股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規的規定，是否符合公司章程；

（二）驗證出席會(huì )議人員資格的合法有效性；

（三）驗證年度股東大會(huì )提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會(huì )的表決程序是否合法有效；

（五）應公司要求對其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　公司董事會(huì )也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會(huì )并對相關(guān)事項進(jìn)行公證。

　　第六十九條公司股票應當在股東大會(huì )召開(kāi)期間停牌。公司董事會(huì )應當保證股東大會(huì )在合理的工作時(shí)間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會(huì )不能正常召開(kāi)或未能做出任何決議的，公司董事會(huì )應向深圳證券交易所說(shuō)明原因并公告，公司董事會(huì )有義務(wù)采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )。

第十章股東大會(huì )紀律
第七十條已經(jīng)辦理登記手續的公司股東或股東授權委托代理人、董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、高級管理人員、聘請的律師、公證員以及董事會(huì )或提議股東邀請的嘉賓、記者等可出席股東大會(huì )，其他人士不得入場(chǎng)，已入場(chǎng)大會(huì )主持人可要求其退場(chǎng)。

　第七十一條大會(huì )主持人可要求下列人員退場(chǎng)：

（一）無(wú)資格出席會(huì )議者；

（二）擾亂會(huì )場(chǎng)秩序者；

（三）衣帽不整有傷風(fēng)化者；

（四）攜帶危險物品者；

（五）其他必須退場(chǎng)情況。

上述人員如不服從退場(chǎng)命令時(shí)，大會(huì )主持人采取必要措施使其退場(chǎng)。

　第七十二條審議提案時(shí)，只有股東或代理人有發(fā)言權，其他與會(huì )人員不得提問(wèn)和發(fā)言，發(fā)言股東應先舉手示意，經(jīng)主持人許可后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。

　有多名股東舉手發(fā)言時(shí)，由主持人指定發(fā)言者。

　主持人根據具體情況，規定每人發(fā)言時(shí)間及發(fā)言次數。股東在規定的發(fā)言期間內發(fā)言不得被中途打斷，以使股東享有充分的發(fā)言權。

　　股東違反前三款規定的發(fā)言，大會(huì )主持人可以拒絕或制止。

　　與會(huì )的董事、監事、總經(jīng)理、公司其他高級管理人員、及經(jīng)大會(huì )主持人批準者，可發(fā)言。

　　第七十三條發(fā)言的股東或代理人應先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股數量等情況，然后發(fā)表自己的觀(guān)點(diǎn)。

　　第七十四條公司召開(kāi)股東大會(huì )應堅持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì )議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。

第十一章股東大會(huì )會(huì )議記錄

第七十五條股東大會(huì )應作記錄，記載出席股東大會(huì )的內資股股東（包括股東代理人）和境內上市外資股股東（包括股東代理人）所持的有表決權的股份數及各占公司總股份的比例、召開(kāi)會(huì )議的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、會(huì )議議程、各發(fā)言人對每一審議事項的發(fā)言要點(diǎn)、每一表決事項的表決結果及內資股股東和境內上市外資股股東對每一表決事項的表決情況、股東的質(zhì)詢(xún)與建議和董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容以及股東大會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

第七十六條股東大會(huì )會(huì )議記錄由出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人簽名，并作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。股東大會(huì )會(huì )議記錄的保管期限為十年。

第十二章休會(huì )與散會(huì )

　第七十七條大會(huì )主持人有權根據會(huì )議進(jìn)程和時(shí)間安排宣布暫時(shí)休會(huì )。大會(huì )主持人在認為必要時(shí)也可以宣布休會(huì )。
　第七十八條股東大會(huì )全部議案經(jīng)主持人宣布表決結果，股東無(wú)異議后，主持人方可以宣布散會(huì )。

第十三章股東大會(huì )決議的執行和信息披露規定
第七十九條公司股東大會(huì )召開(kāi)后，應按公司章程和國家有關(guān)法律及行政法規進(jìn)行信息披露，信息披露的內容由董事長(cháng)負責按有關(guān)法規規定進(jìn)行審查，并由董事會(huì )秘書(shū)依法具體實(shí)施。

　第八十條股東大會(huì )決議公告應注明出席會(huì )議的股東（和代理人）人數、所持（代理）股份總數及占公司有表決權總股份的比例、表決方式以及每項提案表決結果以及聘請的律師意見(jiàn)。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱(chēng)、持股比例和提案內容。

股東大會(huì )決議公告應對內資股股東和外資股股東出席會(huì )議及表決情況分別作出統計并公告。

股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。

第八十一條會(huì )議提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，董事會(huì )應在股東大會(huì )決議公告中做出說(shuō)明。

　　第八十二條股東大會(huì )形成的決議，由董事會(huì )負責執行，并按決議的內容交由公司總經(jīng)理組織有關(guān)人員具體實(shí)施承辦；股東大會(huì )決議要求監事會(huì )辦理的事項，直接由監事會(huì )組織實(shí)施。

　　第八十三條利潤分配方案、公積金轉增股本方案經(jīng)公司股東大會(huì )批準后，公司董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉增）事項。

　　第八十四條股東大會(huì )決議的執行情況由總經(jīng)理向董事會(huì )報告，并由董事會(huì )向下次股東大會(huì )報告；涉及監事會(huì )實(shí)施的事項由監事會(huì )直接向股東大會(huì )報告，監事會(huì )認為必要時(shí)也可先向董事會(huì )通報。

　　第八十五條公司董事長(cháng)對除應由監事會(huì )實(shí)施以外的股東大會(huì )的執行進(jìn)行督促檢查，必要時(shí)可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議聽(tīng)取和審議關(guān)于股東大會(huì )決議執行情況的匯報。

　　第八十六條公司向股東和社會(huì )公眾披露信息主要由董事長(cháng)負責，或由董事長(cháng)授權的其他董事負責。董事會(huì )秘書(shū)為公司指定的新聞發(fā)言人。

第十四章附則

　　第八十七條本規則經(jīng)股東大會(huì )審議批準后實(shí)施。
　　第八十八條本規則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會(huì )規則》等法律、法規和其他規范性文件以及公司章程相悖時(shí)，應按有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司章程執行。
　　第八十九條有下列情形之一的，公司應當修改本規則：

（一）公司法或有關(guān)法律、法規和其他規范性文件或公司章程修改后，本規則規定的事項與修改后的有關(guān)法律、法規和其他規范性文件或公司章程的規定相抵觸；

（二）股東大會(huì )決定修改本規則。

　　第九十條本規則的修改由股東大會(huì )決定，并由股東大會(huì )授權董事會(huì )擬訂修改草案，修改草案報股東大會(huì )批準后生效。

　　第九十一條本規則的解釋權屬于董事會(huì )。

冰山冷熱科技股份有限公司股東大會(huì )議事規則