2-關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案

2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )文件之二

 

關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案

 

各位股東：

    公司本次非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票方案如下：

    1、發(fā)行方式

    本次發(fā)行采用非公開(kāi)發(fā)行方式，在中國證監會(huì )核準批文的有效期內向特定對象發(fā)行股票。

    2、本次發(fā)行股票的種類(lèi)和面值

    本次發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00元。

    3、本次發(fā)行的數量

    本次非公開(kāi)發(fā)行股份數量不超過(guò)38,436,050股（含38,436,050股）。在該上限范圍內，最終發(fā)行數量由公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據實(shí)際認購情況與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。若在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本及其他除權除息的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量上限將根據本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行底價(jià)作相應調整。

    4、發(fā)行對象

    本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象為符合法律、法規和中國證監會(huì )規定的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、資產(chǎn)管理公司、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過(guò)10名的特定投資者。

    證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

    具體發(fā)行對象由董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在中國證監會(huì )核準本次非公開(kāi)發(fā)行后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》的規定，根據發(fā)行對象具體申購報價(jià)情況確定。

    5、認購方式

    所有發(fā)行對象以現金方式按相同價(jià)格認購本次發(fā)行的股票。

    6、上市地點(diǎn)

    在限售期滿(mǎn)后，本次發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

    7、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則

    本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日為公司六屆十七次董事會(huì )議決議公告日，即2015年6月5日。本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量），即不低于15.09元/股。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監會(huì )關(guān)于本次發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等相關(guān)規定，根據競價(jià)結果由公司董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

    公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應調整。

    8、發(fā)行股份的限售期

    投資者認購的股份自發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不得轉讓?zhuān)蟀粗袊C監會(huì )及深圳證券交易所的有關(guān)規定執行。

    9、募集資金用途

    本次發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過(guò)人民幣58,000萬(wàn)元，募集資金在扣除發(fā)行費用后將投向以下項目：

    本次發(fā)行募集資金凈額將不超過(guò)項目資金需要量。若本次實(shí)際募集資金不能滿(mǎn)足上述全部項目投資需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時(shí)間與項目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司可根據實(shí)際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后依相關(guān)法律法規的要求和程序對先期投入予以置換。

    10、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案

    在本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次非公開(kāi)發(fā)行前的滾存未分配利潤。

    11、決議的有效期

    本次發(fā)行股票決議的有效期，為發(fā)行方案提交股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

    以上報告請審議。

                                  2015年6月24日