2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

遼寧華夏律師事務(wù)所關(guān)于

大連冷凍機股份有限公司二〇一五年

第二次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)

遼華律見(jiàn)字［2015］020號

致：大連冷凍機股份有限公司

    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò )投票細則》”）等有關(guān)法律、法規及《大連冷凍機股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，本所接受大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派律師包敬欣、劉翠梅出席了于2015年6月24日召開(kāi)的公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，并就公司本次股東大會(huì )的召開(kāi)和召集程序、出席本次股東大會(huì )的人員資格、會(huì )議召集人資格及本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果等重要事項的合法性出具法律意見(jiàn)書(shū)。

    本所律師同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的法定文件予以公告，并依法對其法律意見(jiàn)承擔法律責任。

    本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡職精神，對公司提供的與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的文件材料進(jìn)行了核查驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：

    一、本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序

    （一）會(huì )議通知

    本次股東大會(huì )的會(huì )議通知于2015年6月5日刊載于《中國證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)站上，公告的刊登日期距原定股東大會(huì )召開(kāi)日期2015年6月24日業(yè)已超過(guò)十五日。

    由于公司本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式，公司在股東大會(huì )通知公告中對網(wǎng)絡(luò )投票操作流程作出了明確說(shuō)明。

    （二）本次股東大會(huì )由董事會(huì )召集，現場(chǎng)會(huì )議由董事長(cháng)主持，會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì )議審議的事項與會(huì )議通知一致。公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統向股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票平臺，網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間和方式與公告內容一致。

    經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票細則》等有關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

    二、本次股東大會(huì )出席人員的資格、會(huì )議召集人的資格

    出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人共10人，代表股份117,730,558股，占公司股份總數的32.69%。本所律師驗證了出席現場(chǎng)會(huì )議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書(shū)、公司的股東名冊等相關(guān)證件和材料，證實(shí)上述股東及股東代理人具備出席本次股東大會(huì )的資格。

    根據深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò )投票情況統計結果，本次股東大會(huì )通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行有效表決的股東共10人，合計持有公司股份453,100股，占公司股份總數的0.13%。

    據此，出席公司本次股東大會(huì )表決的股東及股東代理人共20人（包括網(wǎng)絡(luò )投票方式），持有公司股份數118,183,658股，占公司股份總數的32.81%。以上股東均為截止2015年6月16日下午收市時(shí)在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。

    除上述股東及股東代理人外，其他出席會(huì )議人員為公司部分董事、監事、高級管理人員、董事會(huì )邀請的其他人員及本所律師，符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規及《公司章程》的規定。

    本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集，召集人資格合法有效。

    三、本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果

    （一）表決程序

    本次股東大會(huì )采用現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式，對會(huì )議通知中列舉的事項進(jìn)行了逐項審議并表決。

    本次股東大會(huì )所審議事項的現場(chǎng)表決投票，由股東代表、監事及本所律師共同進(jìn)行監票，并由監票人對表決結果進(jìn)行統計，符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

    本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )表決投票系依據《網(wǎng)絡(luò )投票細則》的規定設置操作流程，參加網(wǎng)絡(luò )投票的表決權總數和表決結果系由深圳證券信息有限公司向公司提供，符合有關(guān)法律、法規的規定。

    本次股東大會(huì )的最終表決結果系根據現場(chǎng)投票結果和網(wǎng)絡(luò )投票結果的數據進(jìn)行合并統計后作出，并當場(chǎng)公布表決結果。

    （二）表決結果

    本次股東大會(huì )逐項審議并通過(guò)了會(huì )議通知中所列明的6項議案：

    1、關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案；

    2、關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案；

    2.1發(fā)行方式；

    2.2本次發(fā)行股票的種類(lèi)和面值；

    2.3本次發(fā)行的數量；

    2.4發(fā)行對象；

    2.5認購方式；

    2.6上市地點(diǎn)；

    2.7發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則；

    2.8發(fā)行股份的限售期；

    2.9募集資金用途；

    2.10本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案；

    2.11決議的有效期；

    3、關(guān)于《大連冷凍機股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案》的議案；

    4、關(guān)于《大連冷凍機股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告》的議案；

    5、關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票具體事宜的議案；

    6、關(guān)于《大連冷凍機股份有限公司未來(lái)三年（2015-2017年）股東回報規劃》的議案。

    以上議案均經(jīng)出席會(huì )議股東所持表決權法定數額以上通過(guò)。

    經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定，其表決結果合法有效，會(huì )議決議與表決結果一致。

    綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效。

    （此頁(yè)無(wú)正文，為大連冷凍機股份有限公司二O一五年第二次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)簽字頁(yè)）