2013年度股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

 遼寧華夏律師事務(wù)所關(guān)于

                              大連冷凍機股份有限公司

                          二O一三年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)

                              遼華律見(jiàn)字［2014］013號

 

 

致：大連冷凍機股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規及《大連冷凍機股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，本所接受大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派律師馬男、侯瑾輝出席了于2014年5月20日召開(kāi)的公司2013年度股東大會(huì )，并就公司本次股東大會(huì )的召開(kāi)和召集程序、本次股東大會(huì )的出席人員資格、會(huì )議召集人資格及本次股東大會(huì )的表決程序等重要事項的合法性出具法律意見(jiàn)書(shū)。

本所律師同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的法定文件予以公告，并依法對其法律意見(jiàn)承擔法律責任。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡職精神，對公司提供的與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的文件材料進(jìn)行了審查驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：

一、本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序

公司本次股東大會(huì )系由公司董事會(huì )召集，會(huì )議通知已于2014年4月24日刊載于《中國證券報》、《香港商報》及巨潮資訊網(wǎng)上，公告的刊登日期距本次股東大會(huì )召開(kāi)日期業(yè)已超過(guò)二十日。

本次股東大會(huì )由公司董事長(cháng)主持，會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì )議審議的事項與會(huì )議通知一致。

經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

二、本次股東大會(huì )出席人員的資格、會(huì )議召集人的資格

參加今天股東大會(huì )的股東及股東代理人共計10人，代表股數11,687.5836萬(wàn)股（其中A股表決權7,923.2074萬(wàn)股，B股表決權3,764.3762萬(wàn)股），占公司股份總數35,001.4975萬(wàn)股的33.40%。本所律師驗證了出席會(huì )議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書(shū)、公司的股東名冊等相關(guān)證件和材料，證實(shí)上述股東及股東代理人具備出席本次股東大會(huì )的資格。

除上述股東及股東代理人外，其他出席會(huì )議人員為公司部分董事、監事、高級管理人員、本所律師及董事會(huì )邀請的其他人員，符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集，會(huì )議召集人資格合法有效。

三、本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果

本次股東大會(huì )采用記名投票的表決方式，會(huì )議對通知中列舉的事項進(jìn)行了逐項審議并表決，通過(guò)了以下決議： 

1、公司董事會(huì )2013年度工作報告；

2、公司監事會(huì )2013年度工作報告；

3、公司2013年度財務(wù)決算報告；

4、公司2013年度利潤分配方案報告；

5、公司2013年年度報告；

6、關(guān)于授權公司董事長(cháng)及經(jīng)營(yíng)層2014年度申請銀行授信額度及貸款額度的報告；

7、關(guān)于公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的報告；

8、關(guān)于聘請公司2014年度審計機構的報告；

9、關(guān)于修改公司章程的報告；

10、關(guān)于提高獨立董事津貼標準的報告。

上述決議均經(jīng)出席會(huì )議股東及股東代理人所持表決權法定數額以上表決通過(guò)，并當場(chǎng)公布表決結果，表決結果與本次股東大會(huì )決議一致。其中第7項議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東回避了表決，其所持表決權未計入有效表決權總數。

經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的表決程序符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定，其表決結果合法有效。

 

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效。

 

 

 

 

遼寧華夏律師事務(wù)所

 

負 責 人：姜  輝

 

經(jīng)辦律師： 馬  男

 

           侯瑾輝

 

 

二O一四年五月二十日