2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

遼寧華夏律師事務(wù)所關(guān)于

大連冷凍機股份有限公司

二O一三年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的

法律意見(jiàn)書(shū)

遼華律見(jiàn)字［2013］007號

 

致：大連冷凍機股份有限公司

      根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）及《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）等有關(guān)法律、法規及《大連冷凍機股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，本所接受大連冷凍機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派律師包敬欣、馬男出席了于2013年2月5日召開(kāi)的公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，并就公司本次股東大會(huì )的召開(kāi)和召集程序、出席本次股東大會(huì )的人員資格、會(huì )議召集人資格及本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果等重要事項的合法性出具法律意見(jiàn)書(shū)。

      本所律師同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的法定文件予以公告，并依法對其法律意見(jiàn)承擔法律責任。

      本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡職精神，對公司提供的與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件材料和證言進(jìn)行了審查驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：

一、本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序

     公司本次股東大會(huì )系由公司董事會(huì )召集，會(huì )議通知于2013年1月19日刊載于《中國證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)站上，公告的刊登日期距本次股東大會(huì )召開(kāi)日期業(yè)已超過(guò)十五日。

本次股東大會(huì )由公司董事長(cháng)主持，會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì )議審議的事項與會(huì )議通知一致。

經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

二、本次股東大會(huì )出席人員的資格、召集人的資格

      出席會(huì )議的股東及股東代理人共計11人，所持表決權11,380.4936萬(wàn)股（其中所持A股表決權7,693.3588萬(wàn)股，所持B股表決權3,687.1348萬(wàn)股），占公司總股本35,001.4975萬(wàn)股32.51%，本所律師驗證了出席會(huì )議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書(shū)、公司的股東名冊等相關(guān)證件和材料，證實(shí)上述股東及股東代理人具備出席本次股東大會(huì )的資格。

除上述股東及股東代理人外，其他出席會(huì )議人員為公司董事、監事、高級管理人員及本所律師，符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規及《公司章程》的規定。

      本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集，召集人資格合法有效。

三、本次股東大會(huì )的表決程序

      本次股東大會(huì )采用記名投票的表決方式，對會(huì )議通知中列舉的事項進(jìn)行了逐項審議并表決，通過(guò)了以下決議：

1、選舉產(chǎn)生了公司第六屆董事會(huì )董事。

（1）選舉肖永勤為公司董事；

（2）選舉王健為公司董事；

（3）選舉劉凱為公司董事；

（4）選舉王志強為公司董事；

（5）選舉榮艷為公司董事；

（6）選舉長(cháng)澤秀治為公司董事；

（7）選舉王會(huì )全為公司獨立董事；

（8）選舉邢天才為公司獨立董事；

（9）選舉劉彩萍為公司獨立董事。

2、選舉產(chǎn)生了公司第六屆監事會(huì )由股東代表出任的監事。

（1）選舉毛春華為公司監事；

（2）選舉馬云為公司監事。

      以上議案經(jīng)出席會(huì )議股東及股東代理人所持表決權法定數額以上通過(guò)。根據法律、法規及《公司章程》規定，會(huì )議表決結果合法、有效。

經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等法律法規及《公司章程》的規定，其表決結果合法有效。