10：關(guān)于受讓松下制冷（大連）有限公司股權的報告

2022年度股東大會(huì )文件之十

關(guān)于受讓松下制冷（大連）有限公司股權的報告

各位股東：

為強化業(yè)務(wù)協(xié)同，為客戶(hù)節能環(huán)保提供更加優(yōu)化的解決方案，冰山冷熱科技股份有限公司（“公司”）擬受讓三洋電機株式會(huì )社（“三洋電機”）所持松下制冷（大連）有限公司（“松下制冷”）60%股權及松下電器（中國）有限公司（“松下中國”）所持松下制冷40%股權。受讓完成后，公司將持有松下制冷100%股權。

一、松下制冷基本情況

松下制冷成立于1992年，公司持有其40%股權，三洋電機持有其60%股權。經(jīng)營(yíng)范圍為環(huán)保及能源綜合利用的制冷制熱設備、空調機械、環(huán)保機械及相關(guān)聯(lián)的設備等的設計、生產(chǎn)、制造、銷(xiāo)售、安裝、售后服務(wù)及與此相關(guān)聯(lián)的其它業(yè)務(wù)。

2021年12月，公司將所持松下制冷40%股權轉讓給松下中國，股權轉讓目的主要是便于松下中國剝離松下制冷多聯(lián)機式空調（簡(jiǎn)稱(chēng)“VRF”）業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)從市場(chǎng)上，主要應用于小型商用及家用空調，不符合公司工業(yè)領(lǐng)域和大型商用領(lǐng)域市場(chǎng)定位；從經(jīng)營(yíng)模式上，設計和銷(xiāo)售兩頭在外，不利于公司核心技術(shù)的掌握以及市場(chǎng)應對能力提升；從經(jīng)營(yíng)效益上，VRF業(yè)務(wù)沒(méi)有競爭優(yōu)勢，微利甚至出現了虧損。松下制冷由松下獨資后，已著(zhù)手進(jìn)行VRF事業(yè)的剝離工作，現在已經(jīng)完成該項事業(yè)的剝離。VRF事業(yè)剝離后，余下的溴化鋰吸收式冷溫水機和燃氣熱泵空調業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)協(xié)同性和互補性明顯，本次股權受讓后可提升公司競爭力，擴大市場(chǎng)規模，增強公司盈利能力。

2022年，松下制冷凈利潤-5,123萬(wàn)元。2023年1-3月，松下制冷實(shí)現凈利潤1,416萬(wàn)元。

二、交易對方基本情況

（一）三洋電機

三洋電機成立于1950年4月，僅作為松下持股平臺，無(wú)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

（二）松下中國

松下中國成立于1994年8月11日，注冊資本為176,498.5382萬(wàn)美元，是日本松下控股株式會(huì )社在中國設立的投資主體，主要從事松下在中國境內的投資事務(wù)。

三、股權轉讓基本方案

公司擬以14,528.55萬(wàn)元的價(jià)格，受讓松下制冷100%股權。其中受讓三洋電機所持松下制冷60%股權受讓款8，717.13萬(wàn)元，受讓松下中國所持松下制冷40%股權受讓款5,811.42萬(wàn)元。

本次股權受讓價(jià)款，公司將通過(guò)雙方約定的方式，以貨幣支付給交易對方。

四、股權轉讓定價(jià)依據

本次股權受讓?zhuān)刚埩司哂袕氖伦C券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對松下制冷進(jìn)行了整體評估，評估基準日為2023年3月31日，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3,439.76萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值（收益法）為14,528.55萬(wàn)元，評估增值率322.37%。根據該評估結果，確定松下制冷100%股權的受讓價(jià)格為14,528.55萬(wàn)元。其中，松下中國所持松下制冷40%股權的受讓價(jià)格為5,811.42萬(wàn)元；三洋電機所持松下制冷60%股權的受讓價(jià)格為8,717.13萬(wàn)元。    

五、股權轉讓對公司的影響

松下制冷目前已經(jīng)完成了VRF業(yè)務(wù)的剝離，今后將集中資源大力發(fā)展溴化鋰吸收式冷溫水機和燃氣熱泵空調的相關(guān)業(yè)務(wù)，是公司冷熱產(chǎn)業(yè)鏈上重要的業(yè)務(wù)組成部分。在中國的雙碳政策下，松下制冷利用余廢熱作為驅動(dòng)能源的制冷技術(shù)可與公司形成高效協(xié)同，在石油煉化、煤化工、鋼鐵焦化等高能耗的細分市場(chǎng)以及多晶硅等工業(yè)領(lǐng)域、能源領(lǐng)域可為客戶(hù)提供更加完整的、高能效的綜合能源解決方案，創(chuàng )造更大的交叉價(jià)值，進(jìn)一步提升公司在該等細分市場(chǎng)的占有率。

本次股權受讓完成后，公司將持有松下制冷100%股權，合并營(yíng)業(yè)收入將明顯增加。

以上報告請審議。

                    2023年5月25日