2022年，我們作為冰山冷熱科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事規則》等要求，按時(shí)出席公司董事會(huì )會(huì )議，列席股東大會(huì )，關(guān)注公司發(fā)展動(dòng)態(tài)，對公司重大事項進(jìn)行審議，以謹慎的態(tài)度行使表決權和發(fā)表獨立意見(jiàn)。

一、2022年度出席董事會(huì )會(huì )議及股東大會(huì )情況

1、出席董事會(huì )會(huì )議情況

2022年，公司共召開(kāi)董事會(huì )12次，我們親自出席了全部董事會(huì )議，并有效行使表決權。

2、出席股東大會(huì )會(huì )議情況

2022年，公司共召開(kāi)股東大會(huì )3次，我們列席了全部會(huì )議。

二、2022年度發(fā)表獨立意見(jiàn)情況

1、2022年1月12日，對公司九屆一次董事會(huì )議有關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)：

（1）關(guān)于公司第九屆董事會(huì )董事的意見(jiàn)

公司第九屆董事會(huì )董事紀志堅、范文、殷喜德、宋文寶、堂埜茂、西本重之、翟云嶺、劉媛媛、姚宏具備相關(guān)法律、法規及《公司章程》規定的任職資格，董事會(huì )提名其為董事候選人的相關(guān)程序符合規定，董事會(huì )及股東大會(huì )表決程序合法。我們一致同意上述人員作為公司第九屆董事會(huì )董事。

（2）關(guān)于高級管理人員聘任的意見(jiàn)

經(jīng)審閱新聘任總經(jīng)理殷喜德、副總經(jīng)理盧軍、楊富華、財務(wù)總監王錦繡、董事會(huì )秘書(shū)宋文寶的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，我們認為其符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》中有關(guān)任職資格的規定。上述人員的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任其所聘崗位的職責要求。公司董事會(huì )提名、聘任程序及表決結果符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》有關(guān)規定。我們一致同意公司董事會(huì )對上述人員的聘任決定。

2、2022年1月13日，對轉讓冰山技術(shù)服務(wù)（大連）有限公司股權的關(guān)聯(lián)交易事項、公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際金額超過(guò)預計金額的關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認可，同意將該事項提交公司九屆二次董事會(huì )議審議。

3、2022年1月21日，對九屆二次董事會(huì )議有關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)：

（1）關(guān)于轉讓冰山技術(shù)服務(wù)（大連）有限公司股權

本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于提升客戶(hù)滿(mǎn)意度、助力主營(yíng)業(yè)務(wù)改善；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意本次股權轉讓。

（2）關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際金額超過(guò)預計金額

公司的上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益，關(guān)聯(lián)董事在審議該議題時(shí)進(jìn)行了回避表決。

4、2022年4月1日，對公司與客戶(hù)瀏陽(yáng)中節科技投資有限公司（“瀏陽(yáng)中節”）發(fā)生的融資租賃關(guān)聯(lián)交易及對外擔保事項予以事前認可，同意將該事項提交公司九屆三次董事會(huì )議審議。

5、2022年4月11日，對公司九屆三次董事會(huì )議有關(guān)瀏陽(yáng)中節融資租賃事項發(fā)表獨立意見(jiàn)：

本次關(guān)聯(lián)交易公平，交易定價(jià)遵循市場(chǎng)規律，價(jià)格公允，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司強化冷熱產(chǎn)業(yè)鏈融資、助推銷(xiāo)售及回收；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意本次融資租賃關(guān)聯(lián)交易。

本次基于融資租賃的對外擔?？蛻?hù)資質(zhì)較好，公司創(chuàng )新銷(xiāo)售模式有利于公司現金流的改善，被擔保人實(shí)際控制人等相關(guān)方將向公司提供全額的連帶責任保證反擔保，公司擔保風(fēng)險總體可控，未損害公司及中小股東的合法權益。一致同意本次對外擔保。

6、2022年4月11日，對公司擬于九屆四次董事會(huì )議上審議的有關(guān)事項予以事前認可。

（1）關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況

同意將該報告提交九屆四次董事會(huì )議審議。

（2）關(guān)于聘請公司2022年度審計機構的報告

同意續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構，同意將該報告提交九屆四次董事會(huì )議審議。

4、2022年4月22日，對公司九屆四次董事會(huì )議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)：

（1）關(guān)于公司累計對外擔保、當期對外擔保情況以及執行相關(guān)規定情況的意見(jiàn)

經(jīng)審查，公司針對國開(kāi)發(fā)展基金專(zhuān)項基金為控股股東提供擔保事宜延續到報告期內。該擔保形式上是為控股股東擔保，實(shí)際上是為公司自身獲得資金支持而擔保。

經(jīng)審查，公司子公司武漢新世界制冷工業(yè)有限公司因項目需要為其客戶(hù)安徽松澤能源有限公司向銀行借款提供連帶責任擔保事宜延續到報告期內。該擔保屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，并且采取了反擔保措施，風(fēng)險可控，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，經(jīng)審查，報告期內，公司基于融資租賃業(yè)務(wù)為客戶(hù)貴州瀑布冷鏈食品投資有限公司提供擔保。被擔保人資質(zhì)較好，被擔保人股東及相關(guān)自然人向公司提供了全額的連帶責任保證反擔保，公司擔保風(fēng)險總體可控，未損害公司及中小股東的合法權益。

我們對上述事項發(fā)表了一致同意的獨立意見(jiàn)。

經(jīng)審查，除以上對外擔保外，公司未為任何非法人單位或個(gè)人提供擔保。

經(jīng)審查，報告期內公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

（2）關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的意見(jiàn)

公司的日常關(guān)聯(lián)交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市規則》和公司章程的相關(guān)規定，遵守了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，交易價(jià)格是合理的，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益，關(guān)聯(lián)董事在審議該議題時(shí)進(jìn)行了回避表決。不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。

（3）關(guān)于公司2021年度經(jīng)營(yíng)者收入的意見(jiàn)

公司2021年度經(jīng)營(yíng)者收入的核定，綜合考慮了公司2021年度經(jīng)營(yíng)計劃的完成情況，以及轉型升級戰略、重點(diǎn)細分市場(chǎng)推進(jìn)進(jìn)展情況。我們一致同意公司2021年度經(jīng)營(yíng)者收入的核定。

（4）關(guān)于公司2021年度內部控制評價(jià)報告的意見(jiàn)

我們認為：公司內部控制體系現狀符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際；公司所建立的內部控制在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中得到了較好的貫徹落實(shí)；公司2021年度內部控制評價(jià)報告如實(shí)反映了上述事實(shí)。

我們同意公司2021年度內部控制評價(jià)報告。

（5）關(guān)于公司2021年度社會(huì )責任報告的意見(jiàn)

我們認為：公司2021年度社會(huì )責任報告反映了公司在追求經(jīng)濟效益、保護股東權益的同時(shí)，關(guān)心關(guān)愛(ài)員工發(fā)展、誠信對待供應商客戶(hù)、積極保護債權人合法權益、積極從事環(huán)境保護等社會(huì )責任的踐行情況，符合有關(guān)要求，符合公司實(shí)際。

我們同意公司2021年度社會(huì )責任報告。

（6）關(guān)于公司現金分紅的意見(jiàn)

公司董事會(huì )提出的2021年度利潤分配預案，符合公司章程相關(guān)規定，統籌考慮了公司長(cháng)遠發(fā)展需要及合理回報公司股東。我們一致同意該利潤分配預案。

（7）關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的意見(jiàn)

公司本次計提資產(chǎn)減值準備是基于謹慎性原則，符合《企業(yè)會(huì )計準則》和公司相關(guān)會(huì )計政策的規定，能夠客觀(guān)公允反映公司2021年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合公司的整體利益，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。我們一致同意公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項。

（8）關(guān)于聘請公司2022年度審計機構的意見(jiàn)

信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備所需的專(zhuān)業(yè)資質(zhì)、業(yè)務(wù)能力、獨立性和投資者保護能力，公司相關(guān)審議程序的履行充分、恰當。同意續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構。

5、2022年8月15日，對公司與客戶(hù)山東節創(chuàng )能源科技有限公司(“山東節創(chuàng )”)融資租賃關(guān)聯(lián)交易及對外擔保事項予以事前認可，同意將該事項提交公司九屆六次董事會(huì )議審議。

6、2022年8月24日，對公司九屆六次董事會(huì )議所議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)：

（1）關(guān)于公司累計對外擔保、當期對外擔保情況以及執行相關(guān)規定情況的意見(jiàn)

報告期內，子公司武漢新世界制冷工業(yè)有限公司為其客戶(hù)安徽松澤能源有限公司向銀行借款提供連帶責任擔保事宜已于2022年4月由客戶(hù)償還完畢，公司子公司連帶責任擔保解除。

其余延續到報告期內的擔保項目均正常履行，公司擔保風(fēng)險總體可控，未損害公司及中小股東的合法權益。

經(jīng)審查，除以上對外擔保外，公司未為任何非法人單位或個(gè)人提供擔保。

經(jīng)審查，報告期內公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

（2）關(guān)于山東節創(chuàng )項目涉及的融資租賃關(guān)聯(lián)交易暨對外擔保的獨立意見(jiàn)

本次關(guān)聯(lián)交易公平，交易定價(jià)遵循市場(chǎng)規律，價(jià)格公允，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司強化冷熱產(chǎn)業(yè)鏈融資、助推銷(xiāo)售及回收；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意本次融資租賃關(guān)聯(lián)交易。

本次基于融資租賃的對外擔?？蛻?hù)資質(zhì)較好，公司創(chuàng )新銷(xiāo)售模式有利于公司現金流的改善，被擔保人股東及相關(guān)自然人將向公司提供全額的連帶責任保證反擔保，公司擔保風(fēng)險總體可控，未損害公司及中小股東的合法權益。一致同意本次對外擔保。

7、2022年9月19日，對公司擬于九屆八次董事會(huì )議上審議的有關(guān)事項予以事前認可。

（1）關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易

1）本次重大資產(chǎn)重組方案以及擬簽訂的相關(guān)協(xié)議符合相關(guān)法律法規和中國證券監督管理委員會(huì )頒布的規范性文件的規定，方案合理、切實(shí)可行，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續經(jīng)營(yíng)能力，符合公司全體股東的利益。

2）承擔本次重大資產(chǎn)重組評估工作的評估機構具有符合《中華人民共和國證券法》規定的業(yè)務(wù)資格；評估機構及其經(jīng)辦評估師與本次交易各方除業(yè)務(wù)關(guān)系外不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在現實(shí)的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其進(jìn)行評估符合客觀(guān)、公正、獨立的原則和要求。

3）本次重大資產(chǎn)重組涉及的標的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以標的資產(chǎn)評估報告結果為基礎，并經(jīng)公司和交易對方協(xié)商確定，交易價(jià)格公允；本次重大資產(chǎn)重組的價(jià)格按照相關(guān)法律法規之規定確定，定價(jià)公允、合理。

綜上所述，我們對公司本次重大資產(chǎn)重組交易方案的相關(guān)內容表示認可，同意將相關(guān)議案提交公司九屆八次董事會(huì )議審議。

（2）同意將與客戶(hù)陜西伊明食品股份有限公司(“陜西伊明”)融資租賃關(guān)聯(lián)交易暨對外擔保事項相關(guān)議案提交公司九屆八次董事會(huì )議審議。

8、2022年9月26日，對公司九屆八次董事會(huì )議有關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)：

（1）關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易

1）本次交易的相關(guān)議案在提交本次董事會(huì )會(huì )議審議前，已事先提交我們審閱，已經(jīng)得到我們的事先認可。

2）本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)方案符合相關(guān)法律法規及其他規范性文件的規定，符合重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件，未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形，交易具備可操作性，無(wú)重大法律政策障礙。

3）本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì )在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。本次董事會(huì )會(huì )議的召集、召開(kāi)及表決程序符合有關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的相關(guān)規定。

4）《冰山冷熱科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要的內容符合有關(guān)法律法規和規范性文件的規定，具備可操作性。我們同意《冰山冷熱科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要的內容。

5）公司擬與松下電器中國、三洋電機、松下冷鏈簽署的《附條件生效的股權轉讓合同》，符合《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律法規及規范性文件的規定。

6）本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善公司財務(wù)狀況和增強持續盈利能力，有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益。

7）相關(guān)中介機構出具的相關(guān)報告符合客觀(guān)、獨立、公正、科學(xué)的原則。標的資產(chǎn)的交易價(jià)格參考評估機構的最終資產(chǎn)評估結果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，定價(jià)公允、合理，不會(huì )損害公司及股東特別是中小股東的利益。

8）本次交易不會(huì )攤薄公司即期回報，如出現即期回報被攤薄的情況，公司已制定了切實(shí)可行的填補措施，并且相關(guān)主體對公司填補措施的切實(shí)履行做出了承諾，有效保護了全體股東利益。

9）公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理重大資產(chǎn)購買(mǎi)相關(guān)事項屬于股東大會(huì )職權范圍，同時(shí)授權董事會(huì )辦理重大資產(chǎn)購買(mǎi)相關(guān)事項有利于推動(dòng)該事項的實(shí)施，符合公司和股東的利益。

綜上所述，我們一致同意公司本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)事項，同意公司本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)等相關(guān)議案，并將監督公司合法有序地推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)工作，以切實(shí)保障全體股東的利益。我們同意將上述重大資產(chǎn)購買(mǎi)相關(guān)議案提交公司股東大會(huì )審議。

（2）關(guān)于陜西伊明項目涉及的融資租賃關(guān)聯(lián)交易暨對外擔保

本次關(guān)聯(lián)交易公平，交易定價(jià)遵循市場(chǎng)規律，價(jià)格公允，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司強化冷熱產(chǎn)業(yè)鏈融資、助推銷(xiāo)售及回收；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。我們一致同意本次融資租賃關(guān)聯(lián)交易。

本次基于融資租賃的對外擔?？蛻?hù)資質(zhì)較好，公司創(chuàng )新銷(xiāo)售模式有利于公司現金流的改善，被擔保人股東及相關(guān)法人將向公司提供全額的連帶責任保證反擔保，公司擔保風(fēng)險總體可控，未損害公司及中小股東的合法權益。我們一致同意本次對外擔保。

9、2022年11月13日，對公司轉讓松下冷鏈（大連）有限公司股權的關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認可，同意將該事項提交公司九屆十一次董事會(huì )議審議。

10、2022年11月18日，對公司九屆十一次董事會(huì )議所議轉讓松下冷鏈（大連）有限公司股權事宜發(fā)表獨立意見(jiàn)：

關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司及中小股東的權益，并有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結構、助力主營(yíng)業(yè)務(wù)改善；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了有效回避。一致同意本次股權轉讓。

三、現場(chǎng)檢查情況

2022年，我們通過(guò)參加現場(chǎng)會(huì )議、審閱公司董事會(huì )議資料、研讀公司事業(yè)規劃以及與公司高管深度溝通等方式開(kāi)展現場(chǎng)檢查工作。通過(guò)現場(chǎng)檢查，我們?yōu)楣竞弦幗?jīng)營(yíng)和良性發(fā)展提出建議，為保護中小股東合法權益勤勉盡責。

四、在公司董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的工作情況

1、在公司董事會(huì )審計委員會(huì )的工作情況

作為公司董事會(huì )下設審計委員會(huì )的成員，我們按照公司《董事會(huì )審計委員會(huì )實(shí)施細則》及《審計委員會(huì )年報工作規程》履行職責，監督公司的內部審計制度及其實(shí)施，審核公司的財務(wù)信息及其披露，評價(jià)外部審計機構工作。

2、在公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )的工作情況

作為公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )的成員，我們按照公司《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》履行職責，對公司董事、監事和高級管理人員年度薪酬進(jìn)行了審核。

獨立董事：翟云嶺、劉媛媛、姚宏

2023年5月25日