公司擬通過(guò)支付現金的方式向三洋電機購買(mǎi)松下壓縮機60%股權；向松下中國購買(mǎi)松下冷機30%股權、向松下冷鏈購買(mǎi)松下冷機25%股權。本次交易構成重大資產(chǎn)重組，構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成重組上市。本次交易前，公司持有松下壓縮機40%的股權、松下冷機20%股權；本次交易完成后，公司將直接或間接持有松下壓縮機、松下冷機100%股權。

二、交易對方

本次交易的交易對方為三洋電機、松下中國、松下冷鏈。

三、標的資產(chǎn)

本次交易的標的資產(chǎn)為三洋電機持有的松下壓縮機60%股權、松下中國持有的松下冷機30%股權、松下冷鏈持有的松下冷機25%股權。

四、定價(jià)依據及交易價(jià)格

根據遼寧眾華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“眾華評估”）出具的《冰山冷熱科技股份有限公司擬實(shí)施股權收購行為涉及的松下壓縮機(大連)有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》（眾華評報字[2022]第092號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《松下壓縮機資產(chǎn)評估報告》”）、《冰山冷熱科技股份有限公司擬實(shí)施股權收購行為涉及的松下冷機系統(大連)有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》（眾華評報字[2022]第093號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《松下冷機資產(chǎn)評估報告》”），眾華評估以2022年5月31日作為評估基準日，對標的公司的股東全部權益采用收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法進(jìn)行評估，對松下壓縮機的股東全部權益的市場(chǎng)價(jià)值選用收益法評估結果作為最終評估結論，對松下冷機的股東全部權益的市場(chǎng)價(jià)值選用資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結論。

根據眾華評估出具的《松下壓縮機資產(chǎn)評估報告》、《松下冷機資產(chǎn)評估報告》，標的公司的股東全部權益的市場(chǎng)價(jià)值評估結果如下：

單位：萬(wàn)元

項目	凈資產(chǎn)賬面價(jià)值	評估值	增減值	增減率
項目	A	B	C=B-A	D=C/A
松下壓縮機100%股權	109,650.02	154,858.00	45,207.98	41.23%
松下冷機100%股權	13,319.94	14,860.92	1,540.98	11.57%

經(jīng)公司與交易對方友好協(xié)商，根據以上評估值，松下壓縮機60%股權交易價(jià)格為92,914.80萬(wàn)元，松下冷機55%股權交易價(jià)格為8,173.51萬(wàn)元，本次交易標的資產(chǎn)合計作價(jià)101,088.31萬(wàn)元。

五、對價(jià)支付方式及支付期限

根據公司與交易對方簽署的《附條件生效的股權轉讓合同》，公司應在有關(guān)本次股權轉讓的新?tīng)I業(yè)執照記載的頒發(fā)日期后30日內按照約定的金額匯入至交易對方指定名義的銀行賬戶(hù)。

六、過(guò)渡期損益安排

根據公司與三洋電機簽署的《附條件生效的松下壓縮機（大連）有限公司股權轉讓合同》，自評估基準日至交割日期間內，松下壓縮機產(chǎn)生的盈利由公司享有，發(fā)生的虧損由三洋電機按照本次交易前所持松下壓縮機股權比例承擔。前述期間損益金額由審計機構審計確認，三洋電機應在審計機構對前述期間損益金額審定之日起30日內以現金形式全額直接支付給公司。

根據公司與松下中國、松下冷鏈簽署的《附條件生效的松下冷機系統（大連）有限公司股權轉讓合同》，自評估基準日至交割日期間內，松下冷機產(chǎn)生的盈利和虧損由公司享有和承擔。

七、標的資產(chǎn)權屬轉移

根據交易雙方簽署的《附條件生效的股權轉讓合同》，交易對方及公司應協(xié)同標的公司在《附條件生效的股權轉讓合同》生效且公司取得國家市場(chǎng)監督管理總局對本次重組涉及的經(jīng)營(yíng)者集中作出不實(shí)施進(jìn)一步審查的決定、不予禁止的決定或同意撤回申報通知書(shū)后10個(gè)工作日內辦理變更登記手續。在相關(guān)登記機關(guān)辦理完變更登記手續，且標的公司取得新?tīng)I業(yè)執照之日，視為股權轉讓手續完成。

八、人員安置及債權債務(wù)處理

本次股權轉讓不涉及人員安置事宜；標的公司與員工的勞動(dòng)關(guān)系不因本次股權轉讓而發(fā)生變化。本次股權轉讓不涉及債權債務(wù)的處理；本次股權轉讓前后，標的公司的全部債權債務(wù)仍由標的公司承擔。

九、違約責任

根據交易雙方簽署的《附條件生效的股權轉讓合同》，違約責任如下：

除不可抗力外，如合同當事人違反合同規定的任何義務(wù)時(shí)，該當事人應賠償因其違反合同而造成對方當事人的所有損失。在遵守合同的當事人以書(shū)面通知的形式要求違約當事人改正違約行為，而違反合同的當事人沒(méi)有在30天內改正的情形下，遵守合同的當事人除擁有損害賠償的請求權外，還擁有解除合同的權利。

在一方當事人違反合同時(shí)，即使另一方當事人在追究違約責任、提交解決方案時(shí)有所延遲的，也不視為當事人放棄基于合同的權利或救濟手段。

如因本次股權轉讓完成交割前標的公司違法違規行為導致評估基準日后受到包括但不限于工商、稅務(wù)、勞動(dòng)及社會(huì )保障、住房公積金等主管部門(mén)處以罰款、滯納金等處理、處罰或被要求補繳相應款項的，由公司和交易對方按照本次交易前所持標的公司股權比例承擔相應損失（包括但不限于仲裁費、公證費、律師費等）。其中，交易對方承擔的部分其應在該等事項發(fā)生之日起30日內以現金方式支付給公司。但是，本款之上述情形僅限2023年12月31日之前發(fā)現的標的公司在2020年1月1日之后至交割日所發(fā)生的情形。

交易對方未按合同約定時(shí)間配合標的公司辦理本次交易相關(guān)工商變更登記手續超過(guò)3日的，公司有權單方解除《附條件生效的股權轉讓合同》，并要求交易對方賠償因此受到的所有損失。

公司未依照規定的期限支付轉讓對價(jià)的，經(jīng)交易對方催促后10日內仍未支付的，應按逾期付款額每日萬(wàn)分之五的比例向交易對方支付違約金。

十、決議的有效期

本次交易的決議有效期為自股東大會(huì )批準之日起12個(gè)月。

以上報告請審議。

2022年11月1日