根據公司2021年度審計報告（XYZH/2022DLAA20155號）、2022年1-5月未經(jīng)審計財務(wù)報表、信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《冰山冷熱科技股份有限公司備考審閱報告》（XYZH/2022DLAA20221號），本次交易前后公司每股收益比較如下：

單位：元/股

項目	2022年1-5月		2021年度
項目	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益	-0.021	-0.016	-0.319	-0.283

本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司股東凈利潤將有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而導致每股收益被攤薄的情況。本次交易有利于增強本公司持續經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險能力，符合上市公司全體股東的利益。

二、填補即期回報的具體措施

雖然根據估計，本次交易完成當年不會(huì )出現即期回報被攤薄的情況，但為維護公司和全體股東的合法權益，上市公司若出現即期回報被攤薄的情況，公司擬采取以下填補措施，增強公司持續盈利能力：

1、加強經(jīng)營(yíng)管理和內部控制

公司將進(jìn)一步加強企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和內部控制，提高公司日常運營(yíng)效率，降低公司運營(yíng)成本，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管理風(fēng)險，提升經(jīng)營(yíng)效率。

2、完善利潤分配政策

本次交易完成后，上市公司將按照《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等文件的相關(guān)規定，繼續實(shí)行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，并結合公司實(shí)際情況，廣泛聽(tīng)取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見(jiàn)和建議，強化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益。

3、完善公司治理結構

上市公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理，確保股東能夠充分行使權利，確保股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )規范運作，確保上市公司決策科學(xué)、執行有力、監督到位、運轉高效，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發(fā)展提供制度保障。

三、上市公司董事、高級管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

為維護公司和全體股東合法權益，并確保公司根據中國證監會(huì )相關(guān)規定制定的填補即期回報措施能夠得到切實(shí)履行，公司全體董事及高級管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責并承諾：

1、本人承諾不會(huì )無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人日常的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與自身履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)；

4、本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使由董事會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、若公司未來(lái)實(shí)施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、自承諾函出具日后至本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢前，若中國證監會(huì )作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且本人上述承諾不能滿(mǎn)足該等規定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監會(huì )的最新規定出具補充承諾；

7、若本人違反上述承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

8、本承諾函至發(fā)生以下情形時(shí)終止（以較早為準）：（1）本承諾人不再作為冰山冷熱的董事/高級管理人員；（2）冰山冷熱股票終止在深圳證券交易所上市。

四、上市公司控股股東關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

為確保公司根據中國證監會(huì )相關(guān)規定制定的填補即期回報措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東冰山集團承諾：

1、本公司承諾不越權干預上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益。

2、自本承諾函出具之日至本次重組完成前，若國家及證券監管部門(mén)作出關(guān)于上市公司填補被攤薄即期回報措施的其他新的監管規定的，且本承諾不能滿(mǎn)足國家及證券監管部門(mén)的該等規定時(shí)，本公司將按照國家及證券監管部門(mén)的最新規定出具補充承諾。

3、若本公司違反上述承諾或拒不履行上述承諾而給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔相應的補償責任。

以上報告請審議。

2022年11月1日