2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

北京市環(huán)球律師事務(wù)所

關(guān)于冰山冷熱科技股份有限公司

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的

法律意見(jiàn)書(shū)

GLO2022BJ（法）字第10183號

冰山冷熱科技股份有限公司：

北京市環(huán)球律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受冰山冷熱科技股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”）的委托，指派本所許惠劼律師、張彥婷律師、張雅昕律師出席公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）等現行有效的法律、法規、規范性文件以及《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò )投票細則》”）、《冰山冷熱科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等規定，對本次股東大會(huì )進(jìn)行現場(chǎng)見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)。

本所律師出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》的前提為：公司向本所律師提供的所有文件及復印件均真實(shí)有效；與會(huì )股東及股東代表向本所律師出示的身份證明文件均真實(shí)有效。

本所律師僅對本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、召集人資格、會(huì )議表決程序及表決結果合法性發(fā)表法律意見(jiàn)，不對本次股東大會(huì )審議的議案內容及議案所表述的事實(shí)或數據的真實(shí)性及準確性發(fā)表意見(jiàn)。本所同意公司將本《法律意見(jiàn)書(shū)》隨本次股東大會(huì )其他信息披露資料一并公告，并依法對本所發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔責任。

按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對本次股東大會(huì )發(fā)表法律意見(jiàn)如下：

一、本次股東大會(huì )召集、召開(kāi)程序

公司于2022年9月26日召開(kāi)九屆八次董事會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規規定條件的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次交易構成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于<冰山冷熱科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司簽署〈附條件生效的股權轉讓合同>的議案》、《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條相關(guān)規定及不適用第四十三、四十四條規定的議案》、《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>第四條相關(guān)規定的議案》、《關(guān)于公司本次交易不構成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》、《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據<上市公司監管指引第7 號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管>第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》、《關(guān)于上市公司股票價(jià)格波動(dòng)未達到<深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8 號——重大資產(chǎn)重組>第十三條相關(guān)標準的說(shuō)明》、《關(guān)于公司本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》、《關(guān)于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)公允性的議案》、《關(guān)于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》、《關(guān)于批準本次交易相關(guān)審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》、《關(guān)于向銀行申請并購貸款的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請召開(kāi)2022 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議本次交易相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于與大連冰山集團華慧達融資租賃有限公司進(jìn)行融資租賃銷(xiāo)售合作的議案》及《關(guān)于為陜西伊明食品股份有限公司提供擔保的議案》等事項。

2022年9月27日，公司在《中國證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)站發(fā)布了《冰山冷熱科技股份有限公司九屆八次董事會(huì )議決議公告》及《冰山冷熱科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2022 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì )議通知”）。會(huì )議通知列明了本次股東大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、會(huì )議召開(kāi)方式、股權登記日、會(huì )議審議事項、會(huì )議出席對象、會(huì )議登記方式、登記地點(diǎn)及聯(lián)系方式等。

本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議于2022年11月1日下午3:00在大連經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區遼河東路106號公司會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議由公司董事長(cháng)紀志堅主持，參加會(huì )議的股東（包括股東及股東委托代理人，以下統稱(chēng)為“股東”）就會(huì )議通知列明的議案進(jìn)行了審議并表決。本次股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、內容與會(huì )議通知所列內容一致。

公司向股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票平臺。其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為2022 年11 月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為2022 年11 月1 日上午9:15 至下午3:00 期間的任意時(shí)間。網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間和方式與會(huì )議通知公告內容一致。

經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。

二、出席本次股東大會(huì )的人員資格、召集人資格

（一）出席本次股東大會(huì )的人員資格

經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì )股東及股東代理人情況如下：

1、出席公司本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人6名，代表股份173,073,834股，占公司有表決權股份總數的20.52%。本所律師核查了出席會(huì )議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書(shū)、公司股權登記日的股東名冊等相關(guān)證件和材料，證實(shí)上述股東及股東代理人具備出席股東大會(huì )的資格。

2、根據深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò )投票情況統計結果，本次股東大會(huì )通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行有效表決的股東共28名，合計持有公司股份1,243,100股，占公司有表決權股份總數的0.15%。

綜上，經(jīng)核查，出席公司本次股東大會(huì )的股東及股東代理人共34名，代表股份174,316,934股，占公司有表決權股份總數的20.67%。除上述股東及股東代理人外，出席及列席本次股東大會(huì )的人員還有公司部分董事、監事、高級管理人員和本所律師。

經(jīng)核查，本所律師認為，上述出席本次股東大會(huì )人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《公司章程》的規定。

本所律師無(wú)法對參與本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的股東的資格進(jìn)行核查，在參與網(wǎng)絡(luò )投票的股東資格均符合法律、行政法規、規范性規定及《公司章程》規定的前提下，相關(guān)出席會(huì )議股東符合資格。

（二）本次股東大會(huì )的召集人資格

本次股東大會(huì )的召集人為公司董事會(huì )。

綜上，本所律師認為，本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效。

三、本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果

經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )審議并通過(guò)如下議案：《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規規定條件的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次交易構成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于<冰山冷熱科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司簽署〈附條件生效的股權轉讓合同>的議案》、《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條相關(guān)規定及不適用第四十三、四十四條規定的議案》、《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>第四條相關(guān)規定的議案》、《關(guān)于公司本次交易不構成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》、《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據<上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管>第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》、《關(guān)于上市公司股票價(jià)格波動(dòng)未達到<深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產(chǎn)重組>第十三條相關(guān)標準的說(shuō)明》、《關(guān)于公司本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》、《關(guān)于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)公允性的議案》、《關(guān)于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》、《關(guān)于批準本次交易相關(guān)審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》及《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》。

經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )實(shí)際審議的議案與大會(huì )通知所公告的議案一致，本次股東大會(huì )沒(méi)有修改原有議案及提出新議案的情形。

經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議推舉了股東代表、監事代表及本所律師共同進(jìn)行計票、監票，本次股東大會(huì )的主持人根據表決結果，當場(chǎng)宣布現場(chǎng)表決結果。

本所律師認為，本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件和《網(wǎng)絡(luò )投票細則》、《公司章程》的規定，合法有效。

四、結論意見(jiàn)

綜上，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席本次股東大會(huì )的人員資格、召集人資格及本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效。

    （以下無(wú)正文）