公司擬以支付現金方式向三洋電機株式會(huì )社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三洋電機”）、松下電器（中國）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“松下中國”）、松下冷鏈（大連）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“松下冷鏈”）（以下統稱(chēng)“交易對方”）購買(mǎi)松下壓縮機（大連）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“松下壓縮機”）、松下冷機系統（大連）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“松下冷機”）（以下統稱(chēng)“標的公司”）相應股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)重組”、“本次重組”或“本次交易”）。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規、部門(mén)規章及規范性文件的規定，結合對公司實(shí)際運營(yíng)情況及本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的自查、論證，監事會(huì )認為公司本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易符合上述法律、法規及規范性文件規定的相關(guān)要求及各項實(shí)質(zhì)條件。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

2、逐項審議通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

公司擬通過(guò)支付現金方式向三洋電機、松下中國、松下冷鏈購買(mǎi)松下壓縮機、松下冷機相應股權。具體方案如下：

2.01交易概況

公司擬通過(guò)支付現金的方式向三洋電機購買(mǎi)松下壓縮機60%股權；向松下中國購買(mǎi)松下冷機30%股權、向松下冷鏈購買(mǎi)松下冷機25%股權。本次交易構成重大資產(chǎn)重組，構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成重組上市。本次交易前，公司持有松下壓縮機40%的股權、松下冷機20%股權；本次交易完成后，公司將直接或間接持有松下壓縮機、松下冷機100%股權。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

2.02交易對方

本次交易的交易對方為三洋電機、松下中國、松下冷鏈。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

2.03標的資產(chǎn)

本次交易的標的資產(chǎn)為三洋電機持有的松下壓縮機60%股權、松下中國持有的松下冷機30%股權、松下冷鏈持有的松下冷機25%股權。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

2.04定價(jià)依據及交易價(jià)格

根據遼寧眾華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“眾華評估”）出具的《冰山冷熱科技股份有限公司擬實(shí)施股權收購行為涉及的松下壓縮機(大連)有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》（眾華評報字[2022]第092號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《松下壓縮機資產(chǎn)評估報告》”）、《冰山冷熱科技股份有限公司擬實(shí)施股權收購行為涉及的松下冷機系統(大連)有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》（眾華評報字[2022]第093號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《松下冷機資產(chǎn)評估報告》”），眾華評估以2022年5月31日作為評估基準日，對標的公司的股東全部權益采用收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法進(jìn)行評估，對松下壓縮機的股東全部權益的市場(chǎng)價(jià)值選用收益法評估結果作為最終評估結論，對松下冷機的股東全部權益的市場(chǎng)價(jià)值選用資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結論。

根據眾華評估出具的《松下壓縮機資產(chǎn)評估報告》、《松下冷機資產(chǎn)評估報告》，標的公司的股東全部權益的市場(chǎng)價(jià)值評估結果如下：

單位：萬(wàn)元

項目	凈資產(chǎn)賬面價(jià)值	評估值	增減值	增減率
項目	A	B	C=B-A	D=C/A
松下壓縮機100%股權	109,650.02	154,858.00	45,207.98	41.23%
松下冷機100%股權	13,319.94	14,860.92	1,540.98	11.57%

經(jīng)公司與交易對方友好協(xié)商，根據以上評估值，松下壓縮機60%股權交易價(jià)格為92,914.80萬(wàn)元，松下冷機55%股權交易價(jià)格為8,173.51萬(wàn)元，本次交易標的資產(chǎn)合計作價(jià)101,088.31萬(wàn)元。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

2.05對價(jià)支付方式及支付期限

根據公司與交易對方簽署的《附條件生效的股權轉讓合同》，公司應在有關(guān)本次股權轉讓的新?tīng)I業(yè)執照記載的頒發(fā)日期后30日內按照約定的金額匯入至交易對方指定名義的銀行賬戶(hù)。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

2.06過(guò)渡期損益安排

根據公司與三洋電機簽署的《附條件生效的松下壓縮機（大連）有限公司股權轉讓合同》，自評估基準日至交割日期間內，松下壓縮機產(chǎn)生的盈利由公司享有，發(fā)生的虧損由三洋電機按照本次交易前所持松下壓縮機股權比例承擔。前述期間損益金額由審計機構審計確認，三洋電機應在審計機構對前述期間損益金額審定之日起30日內以現金形式全額直接支付給公司。

根據公司與松下中國、松下冷鏈簽署的《附條件生效的松下冷機系統（大連）有限公司股權轉讓合同》，自評估基準日至交割日期間內，松下冷機產(chǎn)生的盈利和虧損由公司享有和承擔。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

2.07標的資產(chǎn)權屬轉移

根據交易雙方簽署的《附條件生效的股權轉讓合同》，交易對方及公司應協(xié)同標的公司在《附條件生效的股權轉讓合同》生效且公司取得國家市場(chǎng)監督管理總局對本次重組涉及的經(jīng)營(yíng)者集中作出不實(shí)施進(jìn)一步審查的決定、不予禁止的決定或同意撤回申報通知書(shū)后10個(gè)工作日內辦理變更登記手續。在相關(guān)登記機關(guān)辦理完變更登記手續，且標的公司取得新?tīng)I業(yè)執照之日，視為股權轉讓手續完成。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

2.08人員安置及債權債務(wù)處理

本次股權轉讓不涉及人員安置事宜；標的公司與員工的勞動(dòng)關(guān)系不因本次股權轉讓而發(fā)生變化。本次股權轉讓不涉及債權債務(wù)的處理；本次股權轉讓前后，標的公司的全部債權債務(wù)仍由標的公司承擔。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

2.09違約責任

根據交易雙方簽署的《附條件生效的股權轉讓合同》，違約責任如下：

除不可抗力外，如合同當事人違反合同規定的任何義務(wù)時(shí)，該當事人應賠償因其違反合同而造成對方當事人的所有損失。在遵守合同的當事人以書(shū)面通知的形式要求違約當事人改正違約行為，而違反合同的當事人沒(méi)有在30天內改正的情形下，遵守合同的當事人除擁有損害賠償的請求權外，還擁有解除合同的權利。

在一方當事人違反合同時(shí)，即使另一方當事人在追究違約責任、提交解決方案時(shí)有所延遲的，也不視為當事人放棄基于合同的權利或救濟手段。

如因本次股權轉讓完成交割前公司違法違規行為導致評估基準日后受到包括但不限于工商、稅務(wù)、勞動(dòng)及社會(huì )保障、住房公積金等主管部門(mén)處以罰款、滯納金等處理、處罰或被要求補繳相應款項的，由公司和交易對方按照本次交易前所持標的公司股權比例承擔相應損失（包括但不限于仲裁費、公證費、律師費等）。其中，交易對方承擔的部分其應在該等事項發(fā)生之日起30日內以現金方式支付給公司。但是，本款之上述情形僅限2023年12月31日之前發(fā)現的標的公司在2020年1月1日之后至交割日所發(fā)生的情形。

交易對方未按合同約定時(shí)間配合標的公司辦理本次交易相關(guān)工商變更登記手續超過(guò)3日的，公司有權單方解除《附條件生效的股權轉讓合同》，并要求交易對方賠償因此受到的所有損失。

公司未依照規定的期限支付轉讓對價(jià)的，經(jīng)交易對方催促后10日內仍未支付的，應按逾期付款額每日萬(wàn)分之五的比例向交易對方支付違約金。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

2.10決議的有效期

本次交易的決議有效期為自股東大會(huì )批準之日起12個(gè)月。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

上述議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

3、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易構成關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司擬通過(guò)支付現金的方式向三洋電機購買(mǎi)松下壓縮機60%股權；向松下中國購買(mǎi)松下冷機30%股權、向松下冷鏈購買(mǎi)松下冷機25%股權。

三洋電機持有公司8.72%股份，為公司的關(guān)聯(lián)法人。公司及公司控股股東大連冰山集團有限公司的部分董事、監事存在于松下中國擔任董事的情形，松下中國為公司的關(guān)聯(lián)法人。公司部分董事?lián)嗡上吕滏湺?，松下冷鏈為公司的關(guān)聯(lián)法人。因此，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

4、審議通過(guò)《關(guān)于<冰山冷熱科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）>及其摘要的議案》

公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規及規范性文件的要求，就本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易事項編制了《冰山冷熱科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

5、審議通過(guò)《關(guān)于公司簽署〈附條件生效的股權轉讓合同>的議案》

為明確公司與三洋電機、松下中國、松下冷鏈在本次交易中的權利與義務(wù)，公司擬與三洋電機、松下中國、松下冷鏈簽署《附條件生效的股權轉讓合同》?！陡綏l件生效的股權轉讓合同》對標的資產(chǎn)、定價(jià)依據和交易價(jià)格、支付方式、本次交易的先決條件、標的資產(chǎn)的交割、過(guò)渡期安排、債權債務(wù)和人員安排、違約責任等事項進(jìn)行了約定。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

6、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條相關(guān)規定及不適用第四十三、四十四條規定的議案》

經(jīng)核查，公司監事會(huì )認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規定，不適用《重組管理辦法》第四十三條、第四十四條有關(guān)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的規定。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

7、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>第四條相關(guān)規定的議案》

經(jīng)核查，公司監事會(huì )認為：本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條的相關(guān)規定。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

8、審議通過(guò)《關(guān)于公司本次交易不構成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》

經(jīng)核查，公司監事會(huì )認為：根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規定，本次交易不構成重組上市。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

9、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據<上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管>第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

經(jīng)核查，公司監事會(huì )認為：本次交易涉及《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管》第十三條規定的相關(guān)主體，均不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，亦不存在最近36個(gè)月內因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內幕交易被中國證監會(huì )作出行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的情形。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

10、審議通過(guò)《關(guān)于上市公司股票價(jià)格波動(dòng)未達到<深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產(chǎn)重組>第十三條相關(guān)標準的說(shuō)明》

經(jīng)核查，公司監事會(huì )認為：剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素后，公司股價(jià)在首次重組提示性公告披露前20個(gè)交易日內累計漲跌幅未超過(guò)20%，未達到《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產(chǎn)重組》第十三條的相關(guān)標準，不構成異常波動(dòng)情況。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

11、審議通過(guò)《關(guān)于公司本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》

經(jīng)核查，公司監事會(huì )認為：公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次交易相關(guān)事項履行了現階段必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

12、審議通過(guò)《關(guān)于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)公允性的議案》

經(jīng)核查，公司監事會(huì )認為：公司本次重大資產(chǎn)重組選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選取適當且與評估目的具有相關(guān)性；本次交易標的資產(chǎn)的交易定價(jià)客觀(guān)反映了其股權的市場(chǎng)價(jià)值，本次交易的定價(jià)具備公允性，有利于保護中小股東利益。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

13、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》

經(jīng)核查，公司監事會(huì )認為：公司根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[2015]31號）等法律、法規、規范性文件的要求，就本次重組攤薄即期回報事項進(jìn)行了認真分析，制作了填補回報并增強公司持續回報能力的具體措施?？毓晒蓶|及全體董事、高級管理人員對公司采取的填補措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

14、審議通過(guò)《關(guān)于批準本次交易相關(guān)審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》

經(jīng)核查，公司監事會(huì )認為：信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易標的公司出具的《審計報告》、《備考審閱報告》及遼寧眾華資產(chǎn)評估有限公司為本次交易標的資產(chǎn)出具的《資產(chǎn)評估報告》客觀(guān)、真實(shí)、準確地反映了標的公司及標的資產(chǎn)的相關(guān)情況，同意將上述文件用于本次交易信息披露并作為向監管部門(mén)提交的申報材料。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監事李盛回避表決。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì )監事簽字的監事會(huì )議決議。

冰山冷熱科技股份有限公司監事會(huì )

2022年9月27日

九屆二次監事會(huì )議決議公告