為進(jìn)一步規范冰山冷熱科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)董事會(huì )的議事方式和決策程序，提高董事會(huì )規范運作和科學(xué)決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）等法律法規和《冰山冷熱科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）的有關(guān)規定，制定本規則。

第二條董事會(huì )會(huì )議

董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

董事會(huì )每年至少召開(kāi)三次會(huì )議。

第三條定期會(huì )議的提案

在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議的通知前，董事會(huì )秘書(shū)應當充分征求各董事的意見(jiàn)，初步形成會(huì )議提案后交董事長(cháng)擬定。

董事長(cháng)在擬定提案前，應當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見(jiàn)。

第四條臨時(shí)會(huì )議

有下列情形之一的，董事會(huì )應當在十個(gè)工作日內召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監事會(huì )提議時(shí)；

（四）董事長(cháng)認為必要時(shí)；

（五）二分之一以上獨立董事提議時(shí)；

（六）總經(jīng)理提議時(shí)；

（七）公司章程規定的其他情形。

第五條臨時(shí)會(huì )議的提議程序

按照前條規定提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當直接向董事長(cháng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱(chēng)；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由；

（三）提議會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于公司章程規定的董事會(huì )職權范圍內的事項，與提案有關(guān)的材料應當一并提交。

董事長(cháng)認為提案內容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

第六條會(huì )議的召集和主持

董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七條會(huì )議通知

董事會(huì )召開(kāi)定期會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十天前書(shū)面通知全體董事和監事。董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)五天前書(shū)面通知全體董事和監事。

第八條會(huì )議通知的內容

書(shū)面會(huì )議通知應當至少包括以下內容：

（一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì )議的召開(kāi)方式；

（三）擬審議的事項（會(huì )議提案）；

（四）會(huì )議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì )議的提議人及其書(shū)面提議；

（五）董事表決所必需的會(huì )議材料；

（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì )議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

第九條會(huì )議通知的變更

董事會(huì )定期會(huì )議的書(shū)面會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當在原定會(huì )議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì )議日期應當相應順延或者取得全體與會(huì )董事的認可后按期召開(kāi)。

董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當事先取得全體與會(huì )董事的認可并做好相應記錄。

第十條會(huì )議的召開(kāi)

董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。

監事可以列席董事會(huì )會(huì )議；總經(jīng)理和董事會(huì )秘書(shū)未兼任董事的，應當列席董事會(huì )會(huì )議。會(huì )議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì )會(huì )議。

第十一條親自出席和委托出席

董事原則上應當親自出席董事會(huì )會(huì )議。因故不能出席會(huì )議的，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。

委托書(shū)應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；

（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書(shū)面確認意見(jiàn)的，應當在委托書(shū)中進(jìn)行專(zhuān)門(mén)授權。

受托董事應當向會(huì )議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì )議上說(shuō)明受托出席的情況。

第十二條關(guān)于委托出席的限制

委托和受托出席董事會(huì )會(huì )議應當遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；

（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十三條會(huì )議召開(kāi)方式

董事會(huì )會(huì )議以現場(chǎng)召開(kāi)為原則。在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話(huà)、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會(huì )會(huì )議也可以采取現場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。

非以現場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話(huà)會(huì )議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規定期限內實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì )議的書(shū)面確認函等計算出席會(huì )議的董事人數。

第十四條董事會(huì )的權限

公司章程第六章第6.8條所列內容均為董事會(huì )議的議事范圍。

公司發(fā)生《股票上市規則》規定的交易或關(guān)聯(lián)交易事項，達到披露標準的，需提交公司董事會(huì )審議。

第十五條會(huì )議審議程序

會(huì )議主持人應當提請出席董事會(huì )會(huì )議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會(huì )議主持人應當在討論有關(guān)提案前，宣讀獨立董事達成的書(shū)面認可意見(jiàn)。

董事阻礙會(huì )議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì )議主持人應當及時(shí)制止。

除征得全體與會(huì )董事的一致同意外，董事會(huì )會(huì )議不得就未包括在會(huì )議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì )會(huì )議的，不得代表其他董事對未包括在會(huì )議通知中的提案進(jìn)行表決。

第十六條發(fā)表意見(jiàn)

董事應當認真閱讀有關(guān)會(huì )議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。

董事可以在會(huì )前向會(huì )議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會(huì )議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會(huì )解釋有關(guān)情況。

第十七條會(huì )議表決

每項提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應當適時(shí)提請與會(huì )董事進(jìn)行表決。

會(huì )議表決實(shí)行一人一票，以舉手表決方式進(jìn)行，必要時(shí)可投票表決。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會(huì )董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì )議主持人應當要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開(kāi)會(huì )場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權。

第十八條表決結果的統計

與會(huì )董事表決完成后，董事會(huì )有關(guān)工作人員應當及時(shí)收集統計表決結果。

現場(chǎng)召開(kāi)會(huì )議的，會(huì )議主持人應當當場(chǎng)宣布統計結果；其他情況下，會(huì )議主持人應當要求董事會(huì )秘書(shū)在規定的表決時(shí)限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會(huì )議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時(shí)限結束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統計。

第十九條決議的形成

除本規則第二十條規定的情形外，董事會(huì )審議通過(guò)會(huì )議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過(guò)公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和公司章程規定董事會(huì )形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

第二十條回避表決

出現下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決：

（一）《股票上市規則》規定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）公司章程規定的因董事與會(huì )議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席會(huì )議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應當將該事項提交股東大會(huì )審議。

第二十一條不得越權

董事會(huì )應當嚴格按照股東大會(huì )和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。

第二十二條提案未獲通過(guò)的處理

提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì )會(huì )議在一個(gè)月內不應當再審議內容相同的提案。

第二十三條暫緩表決

二分之一以上的與會(huì )董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會(huì )議材料不充分等其他事由導致其無(wú)法對有關(guān)事項作出判斷時(shí)，會(huì )議主持人應當要求會(huì )議對該議題進(jìn)行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿(mǎn)足的條件提出明確要求。

第二十四條會(huì )議記錄

董事會(huì )秘書(shū)應當安排工作人員對董事會(huì )會(huì )議做好記錄。會(huì )議記錄應當包括以下內容：

（一）會(huì )議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì )議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì )議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會(huì )議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說(shuō)明具體的同意、反對、棄權票數）；

（七）與會(huì )董事認為應當記載的其他事項。

第二十五條會(huì )議決議

除會(huì )議記錄外，董事會(huì )秘書(shū)還應當安排工作人員根據統計的表決結果就會(huì )議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第二十六條董事簽字

與會(huì )董事應當代表其本人和委托其代為出席會(huì )議的董事對會(huì )議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認。董事對會(huì )議記錄或者決議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。必要時(shí)，應當及時(shí)向監管部門(mén)報告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。

董事既不按前款規定進(jìn)行簽字確認，又不對其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或者向監管部門(mén)報告、發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì )議記錄和決議記錄的內容。

第二十七條決議公告

董事會(huì )決議公告事宜，由董事會(huì )秘書(shū)根據《股票上市規則》的有關(guān)規定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì )董事和會(huì )議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內容保密的義務(wù)。

第二十八條決議的執行

董事長(cháng)應當督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì )決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì )會(huì )議上通報已經(jīng)形成的決議的執行情況。

第二十九條會(huì )議檔案的保存

董事會(huì )會(huì )議檔案，包括會(huì )議通知和會(huì )議材料、董事代為出席的授權委托書(shū)、經(jīng)與會(huì )董事簽字確認的會(huì )議記錄、決議記錄等，由董事會(huì )秘書(shū)負責保存。

董事會(huì )會(huì )議檔案的保存期限為十年。

第三十條附則

本規則由董事會(huì )制訂報股東大會(huì )批準后實(shí)施，修改時(shí)亦同。

本規則由公司董事會(huì )負責解釋。