松下制冷由公司和三洋電機株式會(huì )社（“三洋電機”）共同出資設立，成立于1992年9月11日，注冊資本為345,000萬(wàn)日元。公司持有松下制冷40%股權，三洋電機持有松下制冷60%股權。松下制冷經(jīng)營(yíng)范圍為環(huán)保及能源綜合利用的制冷制熱設備、空調機械、環(huán)保機械及相關(guān)聯(lián)的設備等的設計、生產(chǎn)、制造、銷(xiāo)售、安裝、售后服務(wù)及與此相關(guān)聯(lián)的其它業(yè)務(wù)。

2020年，松下制冷實(shí)現凈利潤601萬(wàn)元。2021年上半年，松下制冷實(shí)現凈利潤-5,863萬(wàn)元。

二、松下中國基本情況

松下中國成立于1994年8月11日，注冊資本為176,498.5382萬(wàn)美元，是日本松下電器產(chǎn)業(yè)株式會(huì )社在中國設立的投資主體，主要從事松下電器在中國境內的投資事務(wù)。松下中國的唯一股東是松下電器產(chǎn)業(yè)株式會(huì )社。

三、股權轉讓基本方案

公司擬以17,493.52萬(wàn)元的價(jià)格，向松下中國轉讓所持松下制冷40%股權。本次交易，松下制冷股東三洋電機已聲明放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

本次股權轉讓價(jià)款，松下中國將通過(guò)雙方約定的方式，以貨幣支付給公司。

四、股權轉讓定價(jià)依據

本次股權轉讓?zhuān)刚埩司哂袕氖伦C券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對松下制冷進(jìn)行了整體評估，評估基準日為2021年6月30日，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為34,661.38萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值（資產(chǎn)基礎法）為43,733.79萬(wàn)元，評估增值率26.17%。根據該評估結果，確定公司所持松下制冷40%股權的轉讓價(jià)格為17,493.52萬(wàn)元。

五、股權轉讓對公司影響

本次股權轉讓?zhuān)欣诠具m當盤(pán)活長(cháng)期股權投資，優(yōu)化資產(chǎn)結構，助力主營(yíng)業(yè)務(wù)改善。本次股權轉讓收到資金，公司將用于補充流動(dòng)資金或歸還銀行借款，降低財務(wù)費用。

2021年1-10月，公司按權益法核算的對松下制冷的投資損失約2,496萬(wàn)元，本次股權轉讓產(chǎn)生的投資收益約2,734萬(wàn)元。所以，本次股轉對公司本年度凈收益不會(huì )產(chǎn)生較大影響。（以上為初步測算金額，最終以審計報告為準）

以上報告請審議。

2021年12月13日